且说徐晃率领军队渡过汉水，王平苦苦劝谏他不听，渡过汉水后扎下营寨。黄忠、赵云禀告刘备说：“我们各自带领本部兵马去迎战曹兵。”刘备答应了。二人领兵出发。黄忠对赵云说：“如今徐晃仗着勇猛前来，我们暂且不要与他交战；等到傍晚士兵疲惫时，你我分兵两路攻击他们就可以了。”赵云表示赞同，各自带领一支军队据守营寨。
徐晃带领军队从辰时开始挑战，一直到申时，蜀兵都按兵不动。徐晃命令所有弓弩手向前，朝着蜀营射箭。黄忠对赵云说：“徐晃让弓弩手射箭，他的军队必定要撤退了，可以趁机攻击他们。”话还没说完，忽然报告说曹兵后队果然开始撤退。于是蜀营鼓声大震，黄忠领兵从左边杀出，赵云领兵从右边杀出。两下夹攻，徐晃大败，军士被逼入汉水，死者不计其数。徐晃拼死奋战才得以逃脱，回到营中责备王平说：“你看到我军形势危急，为什么不救援？”王平说：“我如果来救援，这个营寨也保不住。我曾经劝你不要去，你不听，才导致这次失败。”徐晃大怒，想要杀掉王平。王平当夜带领本部军队在营中放起火来，曹兵大乱，徐晃弃营而逃。
王平渡过汉水来投奔赵云，赵云带他去拜见刘备。王平详细地讲述了汉水的地理情况。刘备非常高兴地说：“我得到王子均，夺取汉中就没有疑问了。”于是任命王平为偏将军，兼任向导使。
再说徐晃逃回见曹操，说：“王平反叛，去投降刘备了！”曹操大怒，亲自统领大军来夺取汉水的营寨。赵云担心孤军难以坚守，于是退到汉水以西。两军隔水对峙，刘备与诸葛亮前来观察形势。
诸葛亮看到汉水上流有一带土山，可以埋伏一千多人，于是回到营中，叫来赵云吩咐说：“你可以带领五百人，都带上鼓角，埋伏在土山之下；或者半夜，或者黄昏，只要听到我营中炮响，炮响一次，就擂鼓一次。只是不要出战。”赵云领命去了。诸葛亮则在高山上暗中观察。
第二天，曹兵前来挑战，蜀营中一个人也不出来，弓弩也都不发射。曹兵自行回去了。当夜夜深，诸葛亮看到曹营灯火刚刚熄灭，军士们都休息了，于是放号炮。赵云听到后，让鼓角齐鸣。曹兵惊慌失措，只怀疑是来劫营的。等到出营一看，却不见一兵一卒。刚刚回到营中想要休息，号炮又响，鼓角又鸣，呐喊声震动大地，山谷都发出回响。曹兵整夜不得安宁。一连三个晚上都是如此，让曹操心中胆怯，拔营后退了三十里，在空旷开阔的地方扎营。诸葛亮笑着说：“曹操虽然懂得兵法，却不懂得诡计。”于是
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