请刘备亲自渡过汉水，背水扎营。刘备询问计策，诸葛亮说：“可以这样这样……”
曹操看到刘备背水扎营，心中疑惑，派人来下战书。诸葛亮批复第二天决战。第二天，两军在中路五界山前会师，摆成阵势。曹操骑马站在门旗下，两行排列着龙凤旌旗，擂鼓三通后，叫刘备答话。刘备带领刘封、孟达以及川中诸将出阵。曹操扬鞭大骂道：“刘备忘恩负义，是反叛朝廷的逆贼！”刘备说：“我是大汉宗亲，奉诏讨伐逆贼。你向上弑杀太后，自立为王，冒用天子的车驾，这不是反叛又是什么？”曹操大怒，命令徐晃出马来战，刘封出阵迎战。交战的时候，刘备先退入阵中。刘封抵挡不住徐晃，拨转马头就跑。曹操下令：“谁能捉住刘备，就封为西川之主。”大军齐声呐喊着杀过阵来。蜀兵朝着汉水逃跑，丢弃了所有营寨，马匹和军器丢满了道路。曹军都去争抢。曹操急忙鸣金收军。众将说：“我们正准备捉刘备，大王为什么收军？”曹操说：“我看到蜀兵背水安营，这是可疑之处之一；又丢弃了很多马匹军器，这是可疑之处之二。应该赶紧退兵，不要拾取那些衣物。”于是下令说：“谁要是妄取一件东西就立即斩首。火速退兵。”曹兵刚刚回头，诸葛亮的号旗举起，刘备的中军领兵杀出，黄忠从左边杀来，赵云从右边杀来。曹兵大败而逃，诸葛亮连夜追赶。
曹操传令军队撤回南郑，只见五路起火，原来魏延、张飞得知严颜代替他们镇守阆中，分兵杀来，先夺取了南郑。曹操心中惊慌，朝着阳平关逃去。刘备的大军追到南郑褒州。安抚百姓完毕后，刘备问诸葛亮：“曹操这次来，为什么失败得这么快呢？”诸葛亮说：“曹操平生为人多疑，虽然会用兵，但是一有疑虑就容易失败。我用疑兵之计战胜了他。”刘备说：“如今曹操退守阳平关，他的势力已经孤立，先生有什么计策可以击退他呢？”诸葛亮说：“我已经计划好了。”于是派张飞、魏延分兵两路去截断曹操的粮道，命令黄忠、赵云分兵两路去放火烧山。四路军队，各自带领向导官军出发了。
再说曹操退守阳平关，命令军队进行侦察。侦察兵回来报告说：“如今蜀兵把远近的小路都堵塞断了，砍柴的地方也都放火烧光了。不知道他们的军队在哪里。”曹操正在疑惑的时候，又报告说张飞、魏延分兵来劫粮。曹操问：“谁敢抵挡张飞？”许褚说：“我愿意前往！”曹操命令许褚带领一千精兵，去阳平关路上护送接应粮草。解粮官见到许褚后，高兴地说：“要不是将军到来，粮草就运不到阳平关了。”于是把车上的酒肉献给许褚
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