曹军大败杨任，往前下寨。
南郑
杨任大军又败，汉中群臣震动，张鲁忧虑，问众臣，“如今曹军将至城来，谁可出城退敌？”
众将士无言，杨昂、杨任皆败，自己更是难胜。此时，张鲁谋士阎圃出列说道：“吾举一人，此人可退敌曹军！”
张鲁惊喜，“何人也？”
阎圃道：“此前同马超来投主公的庞德，马超弃他而走，主公蒙恩于他，他必报之！”
张鲁有疑，“汝去请他，看他愿出战否？”
阎圃道：“不必，直接召来问即可，他会立即出战！”
张鲁按其言，招庞德来见。庞德拜之，表示愿报恩，出马搦战。张鲁点兵一万，让其出城，去和曹军相对。
曹军寨营
斥候来报，庞德来战。
此时庞统正和众人商议如何破城，突闻这个消息，有些惊异，曹真言：“此人是马超的人，怎么相助张鲁？马超现在投刘备去了，此人难不成弃主？”
庞统道：“马孟起不忠不义之人也，定是抛弃了他，他如今受恩，相助张鲁。”
夏侯渊言：“吾曾与战，此人之勇不亚于我，尔等莫和我争，我必杀此人。”
庞统言：“且慢，此人居然这般不凡，他如今新投张鲁，未称其心，吾可设计降之。”
曹真问：“军师打算如何降？”
庞统微微笑之，“依样画葫芦。”
庞德引军前来，两军于战场前对见。
庞统驾马出前，喊道：“将军，张鲁非明主也，不如来降我军，荣华富贵，应有尽有。”
庞德大喝：“汝当吾是何人？岂会贪图于此！”
话毕，纵马向庞统而去。
“可还记得我！”夏侯渊从中纵马出，迎战庞德。
长刀横挥去，庞德目视此人，乃是上次的夏侯渊，此人骁勇，不可大意。竖刀一挥，接下夏侯渊攻势。俩人就此对刀挥斩。
曹真看之，“果然勇也，吾来战你。”
曹真也冲上去，夏侯渊见曹真要来，自己撤逃而去，庞德没空多思索为何，迎战曹真。心惊，这曹军年轻猛将也这般骁勇。
曹真与之战数回合，策马回逃，庞德冲上，张合从中冲来，挺枪刺攻，庞德只得与他战，此时庞德似乎明白了，对方是要与自己缓斗，损自己之力。
庞德喝道：“汝等奸计，我已明。可一起上！”
庞
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