汉中郡，南郑
庞德大败曹军，夺取大寨，获之粮草，大喜不已。
当夜，曹寨三面受敌，传来相助的叫喊。庞德惊起，心知必定是曹军来袭。庞德不知该守何处，只见东门寨口，并无敌兵来袭，就下令，“先撤寨回城！”
曹真、夏侯渊、张合三人冲破寨门，赶走了汉中军。
汉中军慌乱而逃，至奔回城。
曹真见他们走之，轻声言：“我军细作已经混入撤逃之军，进入城中，最好按军师所言，不然此人只能除也。”
庞统派了几名善言的士兵趁装扮成敌军所样，今日诈败，他们夺寨，然后乘夜袭寨，他们只能慌乱回逃城内，以防万一是不会在附近扎营的。只好回城，自家暗派的几人就能混入城内，去寻杨松。
庞德回逃城中，再见张鲁，言自己今日一战之事。
张鲁见他战败回，心里才觉得合理，必定面对的是曹军，没有这么容易轻胜，安抚道：“将军今日其实已经是胜，只不过曹军多谋。趁将军不备夜袭，所以才回逃，不过大军并无大损，下次再战，提防些就好。”
庞德自信道：“下次，必败曹军，尽可放心！”
次日，庞德继续引兵去叫战，曹真出战迎敌。
庞德与之交战不多回合，曹真诈败而走，“回寨守！”
庞德心念今日必要取一敌将，不然无法交代，大喊追击。
一路杀去追击，被引至一处，张合、夏侯渊二人引兵而出，袭击了庞德后军。曹真策马返回，曹军士兵，布阵成守势。
庞德也猜到会有此，但是却有应对之策，“继续前进，冲破前方阵势，他们必定溃散。”
曹真言：“喂，汝以为在和谁作战？我们可是征战天下的曹军，岂是汉中乌合之众可胜。”
曹军士兵有序整齐的相合，二十几人为一队，以盾聚首，长枪为攻。
庞德引汉中军冲入阵去，“守！”“应！”“击！”曹军完全的挡住了汉中军的破势，庞德也无法奈何。
就这浪费的时间，张合、夏侯渊已经击散了庞德后军，庞德这时才意识到，此前他们一直在假装不敌，若是正面相战，这汉中军根本不懈一击。
庞德自知此战败也，寻一突破口，杀出重围，逃往城回。
夏侯渊和张合二人故意放他走，留下出一条路来。
夏侯渊言：“若是他回去无事，下次就是他死期。”
庞德一路回逃至城
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