国防部和徐州司令部相互推诿，汤恩伯不得要领，只好决定明天派兵团副司令李延年和毛森去前线察看情况，并就近督战。
入夜后，74师的情况已经陡然严峻起来，58旅在马牧池、王山庄一线遭到解放军主力猛攻，51旅大箭山阵地也同时遭到解放军攻击，左右侧后方向的天马山、牧虎山一带都发现有解放军活动。更严重的是，83师通报其19旅部队在黄石山遭到解放军顽强阻击，无法前进；25师108旅也在解放军的强力攻击下放弃了黄斗顶、尧山南撤，这样一来，74师的左右两翼都已经出现了20多公里的空当。张灵甫接到这些报告，判断出解放军已经有了围歼74师的意图，但是他的权限最多只能命令部队收缩到汶河沿岸，在上级没有同意的情况下，无法继续后撤。于是他连连向第1兵团司令汤恩伯告急，但汤恩伯不但没有同意他继续后撤，还要张灵甫不要听信不实报告，张灵甫也只好放弃了继续后撤的念头。。。
解放军方面，对74师的围歼也在这天初步形成。当晚，陈毅粟裕联名向中央军委报告围歼整编74师的决心和计划：“74师系蒋介石反动军队的主要基干之一，全歼该敌后对战局的影响远远超过歼灭第7军、第48师；该敌正处我军主力矛头前，我不需要大的调动，即可集中四倍于敌之兵力，造成绝对优势，便于分割围歼，能求速决。而第7军、第48师是广西军，擅长防御，难以速决全歼，如敌乘机攻占坦埠，我则陷于被动；74师虽系蒋军精锐，战力较强，但较突出孤立，且甚骄横，与蒋军其余各部矛盾甚深，同时由于其深入山区，重装备均留置后方，战力相对削弱，且该敌正处进攻态势，无防御依托，我军突然反击，可迫使其措手不及，陷入混乱，而左右各敌亦必因不明情况和害怕被歼而不敢贸然赴援，利于我主攻集团乘机猛烈反击，达成全胜。
13日晚，第1、第8纵队主力寻隙向敌纵深穿插，1纵1师于14日拂晓占领孟良崮西北的尧山，1纵独立师由于找向导耽搁了时间，赶到集结地点已经比规定时间晚了几小时，领受任务后立即跑步前进，两小时强行军20公里
74师准备按计划再向坦埠进攻，不料当面解放军已经抢先发起进攻，而且投入兵力比前两天还要雄厚，张灵甫立即命令暂停进攻，各部就地转入防御‘。左翼解放军已越过天马山，正向垛庄急进；右翼解放军也过了牧虎山正向万泉山前进。解放军对74师钳形攻击的态势已经非常明显，到上午9时许，张灵甫终于意识到解放军有围歼74师的意图，这才
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