3师，进攻沂水企图包围我军部队。。。。。。。此时我华野部队正式与国民党部队拉开了孟良崮战役序幕。。。。
国民党74师原是国民党74军，整编74师是国民党的五大主力之一，该师全部为美式装备，汤姆森***，美式头盔，先进装备，还是一个甲种作战师团，
张灵甫听从于右任的建议考入黄埔军校，成为黄埔四期学员。。。。。。。。。。。。。
张灵铺在高安战役中给炸伤一条腿，随后给送到**治疗，仗着老蒋的器重，看不起同僚，5月10日占领莱芜、蒙阴、河阳，国民党军第1兵团司令汤恩伯被解放军的行动所迷惑，一改先前的稳扎稳打战术，不待与友邻兵团协同，立即命令以整编74师、整编25师为主攻，从垛庄、桃墟北。。。。。。。。。。。。。
5月12日，74师开始大举进军，以58旅为前卫，师部和直属部队为本队，57旅为后卫，直扑坦埠。当天上午，74师的前锋51旅主力渡过汶河，并于下午攻占北岸三角山、水塘崮、杨家寨一线，但继续向北推进时遭到解放军顽强抵抗，只得在天黑前退回三角山。当天遇到的抵抗，比之前激烈，张灵甫判断出已经开始和解放军的主力接战了。但是根据侦察发现在坦埠附近至少有解放军的3个主力纵队，这让他意识到情况要比原先严重的多，决定改变原定计划。
13日，74师只派51旅在汶河以北继续进攻，而主力2个旅则在汶河南岸，这样即便情况有异，也能及时应变。但是第1兵团没有同意他的这一计划，要求74师必须全师北渡汶河，务必按计划于14日中午前占领坦埠。74师按计划继续攻击前进，经激战攻占马山、迈逼山、大箭，距离坦埠已不到6千米。马山为坦埠的最后屏障，从马山到坦埠已经无险可守，几乎是一马平川了，但两翼友邻进展迟缓。张灵甫为避免孤军深入，张灵甫于傍晚下令，放弃新占阵地，只在前沿要地留置少数部队警戒，主力全线收缩至杨家寨、马牧池、重山、艾山一线的汶河沿岸，使全师处在可进可退的态势。汤恩伯接到张灵甫报告不以为然，只是重复务必于14日中午攻占坦埠，同时饬令83师和25师必须确保74师侧翼安全。但是随军行动的第1绥靖区第2处处长军统毛森立即提出坦埠正面很可能确有解放军主力，而74师又被分隔在汶河两岸，与83师之间都是险峻山地，行军很困难，与25师之间则只有一条临蒙公路，难以及时展开部队，局面危险的。汤恩伯立即向国防部和徐州司令部联系，希望能改变计划。但
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