1941年11月6日，日本中国派遣军第23军奉命制定攻占**的计划，并在该月底完成作战准备。1941年12月8日凌晨3点51分，坐镇广州的第23军司令酒井隆中将正式收到日军参谋总部的开战命令：
参电 第684号12月8日3时40分发
花开，花开。
参谋总长
参电 第685号 12月8日3时40分发
“E”方面之作战，已正式开始。
参谋总长
酒井隆根据电报，在4时令23军飞行队于8时20分轰炸**，佐野中将的38师团越境向九龙进攻，**之战拉开帷幕。
陆军**驻军司令：马尔德希少将
参谋长：伯华兹准将
**步兵旅旅长：瓦列斯准将（4个步兵大队，内2个印度兵大队）
加拿大旅旅长：罗申准将（2个步兵大队）
皇家炮兵团团长：麦克罗德准将
**义勇军指挥：罗兹上校
以上计有：英军约2680人，印度军约3350人，华人部队约750人，义勇军约1720人（英、印、华人组成）
海军由高林逊将军指挥，计有轻巡洋舰1艘，驱逐舰3艘，炮艇4艘，**艇约10艘，敷设舰3艘，给油船1艘，警戒艇约30艘（另有美军炮舰“棉兰老岛号”停于该港）
空军陆上、水上飞机各2架。（民航飞机约10架，位于**岛对岸九龙城以东的启德机场）
英国守军约1.4万余人。 [1] 其中英印部队11000人（4个营，包括皇家苏格兰步兵团第2营、米杜息士团第1营、第7拉吉普团第5营、第14旁遮普团第2营和炮兵、工兵部队），加拿大兵团作战员1973人（一说1975人） [20] ，**义勇军1387人，加拿大兵团是大步兵营，多是缺乏严格训练的新兵，**义勇军是临时招募的**外籍人员组成。另配有S级驱逐舰1艘，**快艇8艘，浅水炮舰4艘和武装巡逻多艘”的海军；在**沿岸的赤柱、白沙湾、大浪湾等地“共设置了29门大炮；有支由3架角羚式**轰炸机和2架海象式水上侦察机所组成的英国皇家空军中队 [21] 。
日军兵力为第38师团、第51师团66团（1个联队和1个炮兵队），以第1飞行师团一部及飞行第45战队（轻型轰炸机27架，战斗机9架，重型轰炸机29架）和第2遣华舰队作
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