纳粹德国1940年5月10日开始进攻西欧。当时英国、法国、比利
时、荷兰、卢森堡拥有147个师，300多万军队，兵力与德国实力相当。但法国战略呆板保守，且动员较为迟缓，只把希望寄托在他们自认为坚固的马奇诺防线上，对德国宣而不战。在德法边境上，只有小规模的互射，没有进行大的战役，出现了历史上有名的“奇怪的战争”。
然而，德军没有攻打马奇诺防线，他们首先攻打比利时、荷兰和卢森堡，并绕过马奇诺防线从色当一带渡河入法国。德国法西斯的铁蹄不久又踏入荷兰、比利时、卢森堡。
1940年5月21日，德军直趋英吉利海峡，把近40万英法联军围逼在法国北部狭小地带，只剩下敦刻尔克这个仅有万名居民的小港可以作为海上退路。
形势万分危急，敦刻尔克港口是个极易受到轰炸机和炮火持续攻击的目标。如果四十万人从这个港口撤退，在德国炮火的强烈袭击下，后果不堪设想。
英国**和海军发动大批船员，动员人民起来营救军队。他们的计划是力争撤离三万人。这支杂牌船队就在这样危险的情形下，在一个星期左右时间里，救出了三十三万六千人。
1939年9月1日凌晨，德国军队对波兰发动了进攻，二战全面爆发。9月3日，英国和法国因为利益对德国宣战。但实际上英法联军只是躲在马奇诺防线后，没有对波兰进行有效的军事支援。9月27日，德军占领华沙，波兰完全陷落。在此其间，英法两国只对德国对外交上予以谴责。这一期间被德国人称为“假战”、“静坐战”或“奇怪的战争”。
1940年5月10日清晨，德军136个师在3000多辆坦克引导下，绕过马奇诺防线以A、B两个集团军群进攻比利时、荷兰、法国、卢森堡等国。德军的主攻方向选在左翼的A集团军群，指挥强大的装甲部队，在马奇诺防线的北端——曾被视为是坦克无法通过的崎岖而森林密布的阿登山区发动进攻。这让向比利时进军迎战德军右翼B集团军群的英法联军大失所料，仅十多天时间，德国装甲部队就横贯法国大陆，直插英吉利海峡岸边。北部的联军事实上已经被包围在法国北部的佛兰德地区。5月27日比利时军队投降，40万英法联军开始全部集中向敦刻尔克撤退。西面的英吉利海峡成为联军绝处逢生的惟一希望。
当德国军队从西、南、东三个方向敦刻尔克步步紧逼，德军最近的坦克离这个港口仅10英里，1940年5月24日德军却
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