日军第13师向安徽凤阳.蚌埠进攻.守军第11集团军第31军在池河西岸地区逐次抵抗后.向定远.凤阳以西撤退.至2月3日.日军先后攻占临淮关.蚌埠.9-10日.日军第13师主力分别在蚌埠.临淮关强渡淮河.向北岸发起进攻.第51军与日军展开激战.伤亡甚重.12日向澥河.浍河方向撤退.第五战区以第59军军长张自忠率部驰援.进至固镇地区.协同第51军在淮河北岸地区顽强抗击日军.同时.在淮河南岸.以第21集团军第48军固守炉桥地区.第7军协同第31军迂回攻击定远日军侧后.迫日军第13师主力由淮河北岸回援.第59.第51军乘势反攻.至3月初恢复淮河以北全部阵地.第21集团军和第31军旋由淮河南岸向北岸集中.双方隔河对峙.
3.18日在李明的指挥下中央飞鹰大队对日军阵地进行了轰炸，随后与过来增援的日本空军第二大队发生激战双方飞行员互相争夺，日本帝国航空飞行员技术一流在世界上，射击技术，投弹技术也是行内一流，面对的是中央飞鹰大队，学员的飞行技术那都是德国教的，飞机有意大利产的，有自己研发的，还有一批德军轰炸机，德军飞行员那是欧洲乃整个世界有名，日军飞行大队给中央飞鹰大队的机枪手左右攻击，一会成十字，一会成一字，一会往下俯卧，很快日机给上当，追击的日本帝国航空大队遭到侧面袭击，日本帝国航空大队飞机30多架受伤冒烟，还有大批飞机给击落，双方飞机战斗力很快决定了这场空战结果，中央飞鹰轰炸机大队5架飞机给日军击落，飞行员随后跳伞下去，日本帝国航空大队这时飞机还剩下50架，经过一个小时激战日本帝国航空飞机逃跑了5架剩下的给中央飞鹰大队击落，中央飞鹰大队彻底控制了制空权，日军第五师团，第十三师团，國齐守备队，皇协军50个大队加汉奸警察部队8万多人，101帝国重炮旅，迫击炮10个联队，2个帝国敢死队师团，一个坦克旅总兵力到了40万左右，现在中方兵力60万，中方在李明的指挥下各种口径火炮陆续开火了，鬼子的阵地遭到轰炸，小鬼子飞上了天，王耀武的74军对日军正面战场发起攻击，鬼子的九二重机枪啪啪的响着，不断有国军士兵倒下，中央坦克师出动了一个营的坦克开始压制敌人火力，这时北边大批鬼子坦克也陆续出动了，薛岳的第十军也开对鬼子进攻了，汤恩伯的三十军在什么位置为何迟迟不出动，军座这么打下去我们受不了啊，给总指挥发电说汤恩伯部不出兵，军座我下边三个连快打没了，王耀武很快派出一个营支援
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