隔河对峙。
2月下旬,日军第2集团军开始分路南犯。东路第5师从山东潍县(今潍坊
)南下,连陷沂水、莒县、日照,直扑临沂。第3军团第40军等部节节抵抗。第59军奉命驰援,3月12日到达临沂北郊的沂河西岸,协同第40军实施反击,激战5昼夜,重创日军,迫其向莒县撤退。西路日军第10师长濑支队(相当于旅)从济宁地区西渡运河,向嘉祥进攻,遭第3集团军顽强抵抗,进攻受挫;濑谷支队(相当于旅)沿津浦铁路南进,3月14日由邹县(今邹城)以南的两下店进攻滕县(今滕州)。守军第22集团军第41军英勇抗击,伤亡甚重,苦战至17日,该军守城的第122师师长王铭章殉国,滕县失守。滕县之战,中国军队以7000之兵对付装备精良的日军数万之众,不惜重大牺牲,阻止日军南下,延缓了日军南侵的脚步,为调集军队守卫台儿庄的战略部署赢得了时间。
日军。1939年由王耀武第51师合编而成第74军, 。日军改以部分兵力在正面牵制对方,主力向西迂回,企图从侧后包围徐州,歼灭第五战区主力。日军第10、第5师分别从山东峄城(今属枣庄)和临沂西北的义堂地区南进,对守军第2集团军和第20、第3军团及第27军团第59军实施牵制性进攻。守军顽强抗击,至月底,将日军阻止在韩庄、邳县(今邳州)和郯城一线。日军开始从南北两个方面向徐州西侧迂回包围。在南面,第9、第13师从蚌埠地区分别沿北淝河、涡河西岸北进,至13日,陷蒙城、永城(属河南)后,向江苏萧县、砀山(今均属安徽)进攻;第3师由蚌埠进入大营集地区,向宿县(今宿州)进攻。在北面,第16师由山东济宁渡运河,至14日,连陷郓城、单县、金乡、鱼台后,向江苏丰县、砀山推进;第14师从河南濮阳南渡黄河,陷山东菏泽、曹县后,直插河南兰封(今兰考);同时,第10师将韩庄、台儿庄地区的作战交由第114师接替后,在夏镇附近渡过微山湖,向沛县(属江苏)进攻。5月中旬,前方越来越惨烈的战报不断传到武昌国民党军委会蒋介石的案前,徐州突然面临的严重危机,使他那因台儿庄的胜利冲得有点晕乎乎的大脑一下冷静下来。蒋介石突然意识到:日军的意图是要围歼徐州中国军队主力。蒋介石立即叫来何应钦、白崇禧、陈诚、封裔忠等人一块研究策划。日军的企图已经暴露,再死守徐州已不现实,何应钦等人亦主张赶紧突围,决定放弃徐州。蒋介石口授给李宗仁的电令令其部力避决战,撤离徐州,火速突围。
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