祭坛，立赤旗，自称赤帝子，很快义军扩充到三千人。
刘邦起事后，立即开始攻略周边郡县。此时，秦末农民战争中还有一支强大的力量，那就是原来楚国贵族的后代项梁和项羽。他们在吴中起兵，兵力很快达到万人。
后来，刘邦与项梁合兵一处，刘邦成为项梁手下一员大将。项梁采纳范增的建议，立战国时楚怀王的孙子芈心为楚王，仍号楚怀王，都盱眙。楚怀王以陈婴为上柱国，项梁号武信君。
后来秦将章邯大破项梁于定陶 （今山东定陶），项梁本人亦战死。刘项二人大惊，两人商量后决定分兵，项羽军驻彭城西、而沛公军驻砀郡。
项梁之死，使诸侯震怖。而秦军更是挟战胜余威追亡逐北。章邯经过一连番胜利，认为楚国已不足虑，于是北上进攻赵国。
赵王与张耳困于巨鹿，遣使向楚国求救。楚怀王经过商议后答应救赵。但为了分散秦军力量，决定派一支部队西向直接攻秦。北路楚军以宋义为主将，西路军以刘邦为主将。约定谁先入关中，谁就是关中王。
后来刘邦先攻入咸阳城，以“关中王”自居。看着富丽堂皇的宫殿，刘邦有些留恋起来，准备就此住下，享受享受。樊哙劝他注意天下还没有平定，别忘了秦的前车之鉴。刘邦根本听不进去。直到张良亲自来劝，他才意识到了问题的严重性。于是，刘邦率军退到灞上。
刘邦到达灞上之后，便召集当地的名士，和他们约法三章：杀人者死，伤人及盗抵罪。其他秦朝的苛刻法制一律废除，这使他得到了民心支持。
却说项羽在打败章邯，迫使他投降之后，也领兵直奔关中而来。范增劝他趁机除掉刘邦这个对手！这是一个好主意！如果项羽听从范增的建议，也就没有后来的楚汉战争了！可项羽这个草包，鸿门宴上竟然让刘邦跑了！
在鸿门宴上，刘邦能够全身而退，除了张良、项伯、樊哙的力保之外，关键是他的冷静与沉着。
鸿门宴之后，项羽领兵进入咸阳，烧阿房宫、杀秦王子婴，又分封各路将军为王，刘邦被封为汉王，领地是巴、蜀和汉中共四十一县，国都为南郑（今陕西南郑）。项羽并封秦降将章邯、司马欣、董翳（意）为雍王、塞王、翟王，领关中地，以扼制刘邦。同时削减刘邦军队至三万人。项羽自称西楚霸王，掌握军队最高统帅权。楚怀王熊心被尊为义帝。后来项羽把义帝迁到郴县给杀了。
项羽分封，表面上看去是论功行赏，实际上却是对原诸侯势力进行重新组合，对服从自己
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