、赵昂杀了过来。马超急忙回身，却遭到两面夹攻，首尾不能相顾。正在战斗的时候，斜刺里大队军马杀来。原来是夏侯渊得到了曹操的军令，正领军来攻打马超。马超怎么能抵挡得住三路军马的进攻，大败而逃。
马超逃了一夜，等到天亮的时候，来到翼城叫门，城上乱箭射下。梁宽、赵衢站在城上，大骂马超；把马超的妻子杨氏从城上一刀砍死，扔下尸首来；又把马超的三个幼子，以及十几口至亲，都从城上一刀一个，剁了下来。马超气得胸口堵塞，几乎从马上掉下来。背后夏侯渊领兵追赶。马超见形势危急，不敢恋战，和庞德、马岱杀开一条血路逃走。
前面又撞见姜叙、杨阜，打了一阵；冲过去后，又遇到尹奉、赵昂，又打了一阵；最后零零落落，只剩下五六十骑，连夜奔逃。四更前后，来到历城下，守门的人以为是姜叙的军队回来了，大开城门迎接。马超从城南门边开始屠杀，将城中百姓几乎屠戮殆尽。到了姜叙的家，把姜叙的老母亲抓了出来。姜母毫无惧色，指着马超破口大骂。马超大怒，亲自取剑将她杀死。尹奉、赵昂全家老幼，也都被马超杀害。赵昂的妻子王氏因为在军中，才幸免于难。
第二天，夏侯渊的大军赶到，马超弃城杀出，向西逃窜。没走二十里，前面一支军队摆开阵势，为首的正是杨阜。马超咬牙切齿地痛恨他，拍马挺枪刺向杨阜。杨阜的七个堂弟，一起上来助战。马岱、庞德抵挡住后面的敌军。杨阜的七个堂弟，都被马超杀死。杨阜身上中了五枪，仍然拼死战斗。后面夏侯渊的大军赶来，马超这才逃走。只有庞德、马岱带着五七名骑兵跟随在后面。
夏侯渊自行安抚陇西各州的百姓，让姜叙等人各自镇守，用车载着杨阜前往许都，去见曹操。曹操封杨阜为关内侯。杨阜推辞说：“我既没有抵御灾难的功劳，又没有为君主死难的气节，按照法律应当被诛杀，哪里有脸面接受官职呢？”曹操赞赏他的品德，最终还是授予了他爵位。
马超与庞德、马岱商议后，直接前往汉中投奔张鲁。张鲁非常高兴，认为得到了马超，向西可以吞并益州，向东可以抵御曹操，于是商议着想要把女儿嫁给马超为妻。大将杨柏劝谏说：“马超的妻子儿女遭遇了惨祸，这都是马超自己带来的灾祸。主公怎么能把女儿嫁给他呢？”张鲁听从了他的建议，于是打消了招马超为婿的念头。
有人把杨柏的话告诉了马超。马超大怒，有了杀掉杨柏的想法。杨柏知道了这件事，和哥哥杨松商议，也有了图谋马超的心思。
这时
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