贾诩料到曹操的意图，便打算将计就计，对张绣说：“我在城上看见曹操绕城观察了三天。他见城东南角的砖土颜色新旧不一，鹿角大多毁坏，心想从这里进攻，却在西北方堆积柴草，虚张声势，想骗我们撤兵去守西北，他好趁夜黑从东南角爬城而入。” 张绣问：“那该怎么办？” 贾诩说：“这很容易。明天可让精锐强壮的士兵，吃饱饭，轻装简从，都埋伏在东南的房屋内，再让百姓假扮军士，虚守西北。夜间任凭他们在东南角爬城。等他们爬进城时，一声炮响，伏兵齐出，曹操就可擒获。” 张绣听后很高兴，依计行事。
早有探马报告曹操，说张绣把兵力全部撤到西北角，呐喊着守城，东南方向却十分空虚。曹操说：“他中我的计了！” 于是命令军中秘密准备锹镐等爬城器具。白天只带领军队攻打西北角。到二更时分，却率领精兵从东南角爬过壕沟，砍开鹿角。城中毫无动静，众军一齐涌入。只听得一声炮响，伏兵四起。曹军急忙后退，背后张绣亲自驱赶勇猛之士杀来。曹军大败，退出城外，奔走了数十里。张绣一直杀到天亮才收兵回城。曹操清点败军，折损五万多人，失去辎重无数。吕虔、于禁都受了伤。
贾诩见曹操败走，急忙劝张绣写信给刘表，让他起兵截断曹操的后路。刘表收到信后，马上就想起兵。忽然探马来报，说孙策屯兵湖口。蒯良说：“孙策屯兵湖口，这是曹操的计策。如今曹操刚败，如果不乘势追击，日后必有祸患。” 刘表于是命令黄祖坚守隘口，自己统兵到安众县截断曹操后路；一面与张绣相约。张绣得知刘表的军队已出发，就同贾诩领兵袭击曹操。
曹操的军队缓缓前行，到了襄城，来到清水边，曹操忽然在马上放声大哭。众人惊讶地询问原因，曹操说：“我想起去年在这里折损了我的大将典韦，忍不住悲痛哭泣！” 于是下令屯住军马，大设祭筵，吊奠典韦亡魂。曹操亲自拈香哭拜，三军将士无不感叹。祭奠完典韦，才祭奠侄子曹安民以及长子曹昂，并祭奠阵亡军士；就连那匹被射死的大宛马，也一并致祭。
第二天，荀彧派人突然来报说：“刘表协助张绣屯兵安众，截断我们的归路。” 曹操回信给荀彧说：“我每天行军数里，并非不知道贼兵在追我；然而我的计划已经确定，等到达安众，必定能击破张绣。你们不要怀疑。” 于是催军行进到安众县界。刘表的军队已守住险要之地，张绣随后领兵赶来。曹操于是命令众军在黑夜中凿险开路，暗中埋伏奇兵。等到天色微明，刘表、张绣的军队会合，见曹操兵少，怀疑
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