进攻的部队后退，原地休息，补充弹药，同时改派股部队前去进攻日军，做到疲敌之师的战法。
决不能让日本人有喘息的机会！
从13日上午开始进攻，到13日夜里12点之前，两个师已经伤亡了800多人，而所取得的战果却很甚微。
日本世界第一陆军的称号果然并非浪得虚名，他们作战严谨，配合密切，作战的作风凶猛顽强，瓦解了国军的一次又一次进攻，在他们的防御阵地前，国军伤亡惨重。
白天下的雨令大地一片潮湿，很多地方水坑里积满水，被血迹染红，战场上到处都是国军的M35型头盔和日军的90式钢盔，到处都是炮坑弹孔，各处依然有大火燃烧，浓烟滚滚。
夜间的浓浓大雾里，充满了血腥气和杀戮气息。
虽然此时已经深夜，但仍然有百姓携老扶幼，逃出上海，谁也不知道国军能不能守住上海，提前离开也许是最好的选择。
在战争期间，最苦的就是百姓！
1937年8月14日凌晨12点40分，第88师，第87师，第20独立旅突然向所有的日军阵地发生了猛烈的炮击，两个师加上一个独立旅，一共四万多人，同时向日军各处的据点发起猛攻。
一时间，整个上海笼罩在炮声和枪声之中，整个大地似乎都在沦陷，整个上海的上空被双方的炮火点亮。
此时的大雾反而更浓了。
双方的炮火在空中以各种飞行轨道相互攻击，摩擦着上海的大雾，让所有不确定的因素无限增大。
第88师和第87师的炮火猛烈进攻了一个多小时，然后逐渐的平息下来。
就在14日凌晨12点50分，双方炮火激战最浓的时候，周至寒带领100多架战斗机，秘密飞临到虹桥机场上空。
此时由于双方的炮火满天飞舞持续了一个多小时，上海上空的大雾被炙热的炮火烤的淡了许多，战机很顺利的秘密降落。
在此之前，第88师中将师长孙元良早就命令中校谢晋元带一个团兵力，防御虹桥机场。
到达虹桥机场后，谢晋元亲自派出一个警卫连，在红桥机场四周担任警戒任务，五公里之内不得闲杂人等进入。
此时正是炮火连天，双方酣战之时，如果此时有人出现在虹桥机场周边，十有八九是敌特人员，一经发现，必须抓捕，遇有反抗，立即格杀勿论。
虹桥机场此前是中国军机场，自9.18奉天事变之后，由于签署了停战协
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