西凉军退守长安，等待粮草的支援。
曹昂引军进发，至长安城不远下寨，曹真渡河去断西凉军粮。
长安城内
得知曹军至此，马超不惧反喜，“曹军下寨来攻，正是我军良机，众随我出战！”
韩遂言：“不如等至今夜，我军在袭寨去。”
马超听之反驳道：“如今他们新到，必定一切未备之，等至今夜，他们必有防守，需速战速决！”
韩遂之言，马超不从，只得随其出战。
马超领军为中，击鼓叫战，使庞德领左翼，马岱领军右翼，于战场前。
曹昂军直到此，已知马超必定会急战。所以提前就让曹洪先引一军运木来此建寨，曹昂大军至时寨成，退守至寨，不出战之。
马超大怒，直接攻寨而去。
庞德攻左，马岱攻右，马超引铁骑攻正面。
“随我破寨！”
曹军早有准备，“弓弩队，射！”曹军将士令下，一排排的弩兵至寨前，连射而出，西凉骑兵皆被射倒。
随后骑兵皆随步兵冲寨，曹兵将士于寨内死守，后方弓兵乱箭落射，西凉军难以破之。
西凉军攻寨不得，只得先暂时退回长安城内。
回城后
韩遂对马超言：“曹军有所备之，寨早成。新到此的曹军本就疲惫，今日一攻，坚守之军更是困乏，今夜再攻，必破之。”
马超言：“此寨急成，并不坚固，等我军战士今夜休憩，明日我再攻也破之！”
马超又不从韩遂言，韩遂无法，自回军营。
次日，马超领军出战至曹军寨前。
“这是怎么可能？”西凉军将士皆惊。
一座土城围寨就起而立。马超言：“此是昨夜他们连夜担土造之，必定沙土不实，一攻就倒！攻城！”
马超令庞德、马岱各领五百军马前去冲突。
城上曹昂与众看之，“看来他未明白。”
城上曹兵乱箭干扰，敌军往来冲突，皆不能破城，马岱二人随即引兵回来，“孟起，不行，此城坚固，外有冻霜。”
时当冬前，天气暴冷，曹昂令兵士连夜担土建城，运土泼水，随筑随冻，比及天明，沙水动紧，土城必之。
曹昂对贾逹言：“公所言，果之不差，一夜土城便成，马超无可奈何。”
马超只能退城回守，放弃再攻。
曹军营内
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