西凉军大败曹军，马超趁势冲杀，直追曹昂而去。
“前方就是曹昂，西凉勇士冲！”马超喊道。西凉铁骑极快，不一会冲杀至曹昂掩护骑兵之后，西凉骑勇，曹兵不敌。
如今曹昂掩护兵少，马超纵马直冲，一路刺杀。
左右将校见马超追来，各自惊惶逃命，撤下曹昂。
马超厉声大叫：“曹昂休走！”
曹昂一路慌逃，与兵马分散，逃入一林去，马超直追而去。
马超寻一机，飞枪刺去。枪直指曹昂后背，正要打中间，一大刀飞来，“当！”把枪打飞，大刀插入树躯中。
“主公先走！吾来断后！”一猛将大喝道。
曹昂回首看之，乃是许褚来救，就纵马逃前。
马超见来者虎背熊腰，气势硕猛，不似刚才几人，就拔剑斩去。
许褚把剑对挡，“铿！”两人挥剑劈斩。
马超近身问之，“汝是何人！”
许褚大喝：“我乃虎卫军之首，许褚！”
马超听过此军，也听过此人，曾经曹操的亲卫队，专保其左右。
“啊！”许褚大喊，挥剑左右横斩，马超躲之，反击刺剑而去，许褚横剑，挡下，“铿！”马超剑刺许褚之剑，许褚怒挡，马超刺不过去。收剑斩马，许褚对劈弹开。
二人皆不能奈对方如何，许褚见主公脱逃，寻一机，连斩马超，马超躲闪开，许褚趁此脱离战场，纵马奔走。
马超已看不到曹昂身影，也不想再追击许褚，打算回军。随即下马捡起长枪，见一旁打落自己长枪的大刀，就此拔出，拔起的那一刻，马超惊之，“此刀如斯重！”
潼关
曹昂得命回城，稍微宽心，其后重赏许褚，便召众人议事。
曹昂言道：“这西凉军确是勇猛，正面战，果难胜也，如今需按子丹之计而行。”就此不再出战，坚守城池。
之后，马超每日引兵来城下辱骂，激诱曹军出战。曹昂让将士坚守，如有乱动者，当斩。
马超、韩遂军营寨。
马超怒道：“曹军坚守不战，再拖之下去，此地无法再留，今该何为？”
韩遂言：“不如先退守回长安，之后再行打算。”
“我已攻到此！叔父你还让我退，不可！”马超更怒，早就知韩遂此人虽然来助，但是无心战之，若不是一路胜战，他早已分兵退回。
庞德言：“我有一计可行，吾可领军
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