袁术命纪灵领兵三万来战刘备，军往徐州城赶去。
刘备得探报知。便召集众人商议，“袁术已经让纪灵领兵来攻我等，得探报已到路上。我打算领三万军与我二弟三弟出战，众有何见解。”
说是问众，其实就是问一个人而已，在这里刘备还不是最大的。
史越到是没什么看法，我们的战斗力，碾过去就赢了，但是史越又心想到一件事，颇有惮忌，“我闻袁绍会派军来接应，可有袁绍军之消息。”
刘备道：“没有，探之许久，未见踪迹，恐是未到矣。”
未到还是没来？史越不明，敌方故意的，坑袁术，“既然如此，我等就全军迎战，皇叔你正面迎战纪灵，我领二万军，绕后攻袁术本营。”史越说道。
刘备言，“那就由潘凤将军领军攻后，我于正面攻。我二军前后而为，必能大胜。”
史越又说，“还需借子龙将军同我前去，攻其袁术大营。”你不会以为我真的要自己去吧。
“一切听将军指挥，子龙你随他同去。”刘备自然无异议，就同意了史越的要求。
赵云言：“是！”
刘备引关羽、张飞二人三万军出征，正迎敌军大将纪灵。
史越领赵云、朱灵、路昭两万军绕后去攻袁术。
正面战场上，纪灵驾马于前大喊：“刘备你若让道于我等而行，就战就罢矣，这个人情我等记之。”
刘备言：“袁术自称帝号，为天下之不耻，我等奉命讨贼，岂会让他而过！”
张飞说道：“哥哥与他说甚废话，我去取他人头！”说罢直接执丈八蛇矛冲去。
纪灵手持三尖两刃刀与之迎战，张飞正面刺矛而来，纪灵壮硕，三尖刀接招刺去，刺开蛇矛。张飞驾马从身左侧而过。再从左攻刺矛而去，纪灵见之，挥刀弹开。张飞驾马绕其身后，在执矛攻后，纪灵急御马转后，此时张飞攻势已到，纪灵勉强挡之，完全被张飞压制，毫无进攻之机。
关羽注意到袁术士兵，众人垂头丧气，目光无神，说道，“袁术士兵军势不振，气势不足，纪灵之势也是须有起表，十招左右，三弟必拿下纪灵。”
纪灵与斗，渐敢吃力，突张飞驾马转于右侧，爆喝一声，一矛刺纪灵空档，把他刺于马上。
刘备大喊：“将士，随我冲！”说之，领众军冲杀而去。纪灵军毫无斗志，见敌军来势汹涌，战之不能，皆往后逃散而去。
另一处，史越领赵云去寻袁术而去
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