是多方早已达成共识的，最大的问题就是在约束性条款上面。
“第一，对于大额资金的使用和分配、公司股权或组织架构变动等重大事项享有一票否决权。
第二，锐向进行新一轮融资，本轮投资方享有优先认购权，防止持股比例下降。
第三，锐向进行新一轮融资，应确保新投资者的投资价格（锐向估值）不得低于本轮投资价格（估值）。
如果价格低了（估值下降了），由锐向管理层对本轮投资者进行现金或者股权补偿。
这是棘轮条款，对投资者有利的一个反稀释工具，也是投资方最常用的反摊薄保护形式。
第四，如果锐向管理层拟将全部或部分股权直接或间接地出让给任何第三方。
则本轮投资方有权但无义务，在同等条件下，优先于锐向管理层，将其持有的相应数量的股权售出给拟购股权的第三方。
这是随售权，意思是锐向管理层想套现，必须带上我们，而且还得我们先套现。”
除了这四条以外，还有清算优先条款，分红优先条款，信息披露条款等等一些常规约束性条款。
这些条款里面最让张益达反感和警惕的就是第一条“一票否决权”，其他条款只要锐向正常发展，走上坡路就不会出现太大问题。
“其他条款我可以接受，第一条一票否决权太苛刻了，恕我无法接受。
要是锐向想并购一家很有潜力的上下游公司，被掣肘否决的话，被竞争对手抢先并购了怎么办？
既然你们相信我，投资我，就要给我最大的企业经营权限。”
张益达扫视会议室一众投资人一圈，然后十分严肃的说道，
“张总，毕竟这是5亿美元的融资，不是5块钱。我们只是为我们的投资加一道保险。
对于你的才华和管理能力我们是十分认可的，但是这5亿美元都是投资人的钱，关系重大，我们不得不谨慎一点。”
李恒博也是神情严肃，态度十分强硬的说道。
“锐向本身就是AB股结构，我们风投机构的投票权是削弱了的。要是再没有一票否决权，怎么保证我们投资方的权益？”
说话的是SBI中国总裁李仕伦，虽然表现得比较克制，但是也可以看出来人很激动。
关系自身利益，GGV的童士杰，启明的甘仁平也纷纷发言，给张益达施压。
沈北朋和徐小明虽然帮着张益达说话，但是毕竟B轮的
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