1945年8月10日至10月12日，国共两党谈判还没有结束，8月中旬，国民党军第2战区司令长官司阎锡山依据其统帅部关于特别注意接收上党地区的指示，以第8集团军副总司令兼第19军军长史泽波率第19军暂编第37师、第68师，第61军第69师，挺进第2、第6纵队（相当于师）等部1。
7万人，乘晋冀鲁豫军区部队正在向日伪军大举进攻之际，进占长治、长子、壶关、屯留、襄垣等城，随后即修筑工事，加强守备。第19军军部率暂编第37师、第68师，第69师及1个山炮营1。1万人驻守长治，其余部队驻守于襄垣、长子、屯留、潞城、壶关等城，企图以此为基地侵占整个晋东南地区，并配合国民党军第1、第11战区部队沿正太和平汉铁路向北平（今北京）、石家庄等地推进。
从8月26日起，中共中央军委先后指示晋冀鲁豫军区：首先集中兵力歼灭长治地区之敌，收复上党地区，消除解放区的腹心之患，尔后转兵于平汉线，阻击国民党军北进。同时还强调指出，敌占诸城堡坚垒密，反击须做好充分准备，切不可草率，进攻时宜选择一两城，各个击破。
晋冀鲁豫军区司令员刘伯承、政治委员***根据中共中央军委的上述指示，决心抓住侵入上党的史泽生部孤军深入、守备分散的弱点，集中军区3个纵队及地方武装3。1万人，在5万民兵的配合下，首先夺取长治外围各城，诱歼出援之敌，尔后会攻长治，并相机歼灭可能由太原、平遥出援的国民党军。
9月10日，战役正式发起，太行纵队首先向屯留进攻，长治史泽生部曾两次派兵出援，均被担任阻援的太岳、冀南纵队击退。12日，太行纵队攻克屯留。17日，冀南纵队攻占潞城，截断了长治与太原、平遥的联系。19日，太岳纵队和太行军区的部队相继攻克长子、壶关。
至此，晋冀鲁豫军区部队连克5城，歼敌7000余人，并孤立了长治守军。
20日，晋冀鲁豫军区部队开始围攻长治。24日，获悉太原出援的国民党军3个师已抵达子洪镇以南地区，遂以一部继续围困长治，以主力迅速北上，求歼援军于运动之中。10月2日，晋冀鲁豫军区打援部队将敌援军包围于榆林、老爷岭、关上村、磨盘脑地区。
这时，我军获知被围之敌并非3个师7000人，而是由敌第7集团军副总司令彭毓斌率领的8个师、2个炮兵团共2万余人。为了造成对敌优势，晋冀鲁豫军区立即决定抽调围困长治的冀南纵队北上参
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