时任日本帝国陆军第3集团军司令官、华北方面军司令多田骏下达了一个为囚笼的报复计划，
大搞囚笼政策，对抗日根据地实行密集分割，使得八路军的回旋余地大为缩小。但因为主力部队都摆在黄河边和卫立煌的中央军对抗上，让八路军抽冷在他后方打了一个百团大战。深感兵力不足的他在得到增援的一个师团后，打了一个中条山战役，肃清了中国中央系军队在华北的势力，使至少三个师团的日军腾出手来，兵力有了很大的宽裕，为他的后任冈村宁次对敌后抗日根据地的扫荡打下了基础。
八路军发动的百团大战让日军吃了不小的苦头，于是此战之后，日军反手就制定了进攻八路军根据地的作战计划，誓要剿灭八路军在华北的力量。然而到了1942年上半年时，这一针对八路军的作战计划却发生了戏剧性的变化，日军在选择具体打击目标时，调整了作战部署，决定首先击破晋南的数十万国军，然后再全力对付八路军。
这一战就是被蒋介石称为“抗战最大之耻辱”的中条山之战，由于百团大战让蒋介石看到了八路军的实力，因此在华北不断制造摩擦，中条山之战前，多次抽调前线部队去为难八路军，尤其是调走了2个重炮团，这就让日军有了可趁之机，决定先拿驻扎在中条山地区的数十万国军开刀。
国军败得惨不忍睹，4万多人阵亡，3.5万人被俘，加起来共损失了8万人，而日军大获全胜，仅阵亡600多人，2200多人负伤，加起来不到3000人。而且这一仗还是发生在皖南事变之后没多久，原本有些“讨好”日军的嫌疑，结果日军却并不领情！
日本中国派遣军迅速调整了作战部署，重新集结重兵进攻华北敌后根据地。在晋冀豫根据地周围，1941年3月和7月，日军相继推行了第一、第二次治安强化运动，加紧整顿内部、发展伪军、增设据点、封锁交通，对平汉路、白晋路两侧进行蚕食，并在平汉路西侧修筑了第二道封锁沟墙；对太行、冀南加强了奔袭和“扫荡”。通过增修大量公路、据点和碉堡，局部侵占和分割各根据地。驻守在中条山、豫北、冀鲁边等地的国民党军，与皖南事变相呼应，乘国民党掀起第二次****的机会，一再向根据地军民寻衅磨擦。第二十七军范汉杰部越界侵犯太行平顺地区。庞炳勋部积极策划东越平汉路，进入冀鲁豫濮县、范县、观城地区，企图隔断华北与华中两大根据地的联系。晋冀豫根据地进入了严重困难的时期。
为了扭转这种不利的局面，刘伯承、***根据中
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