1942年4月17日，希特勒派出德军7个步兵师和2个山地师全面包围要塞，发起第一次塞瓦斯托波尔攻防战。德军绕过"马克西姆-高尔基I号"，从要塞群西侧进攻"斯大林"要塞，但是毫无战果，由于2天前苏联海军陆战队在刻赤半岛登陆迅速粉碎德军包围圈，第一次攻防战以德军全面失败收场，而身穿黑色水兵服的苏联海军陆战队也获得了"黑色死亡"称号。然而由于克里木仍威胁德国南方战线，德军需不惜一切代价拔掉这颗钉子。因此从1942年5月8日开始出动第11军（1个装甲师和4个步兵师）和罗马尼亚山地部队开始对刻赤半岛的苏军发起反击。由于德第8航空军有效的协同作战，德军于5月16日再次占领刻赤半岛，在这次"猎雁作战"中苏军共有26个师被歼灭、170000人被俘，塞瓦斯托波尔的门户再一次大开。
军司令曼施泰因上将深知要塞防御力之强，为了确保这次攻击成功，除了需要里希特霍芬上将的第8航空军支援，强有力的陆军炮兵也是必不可少的。因此，德军第306炮兵司令部被整个调来，主要配属在北部战线的第54军，而南部则由第30军和罗马尼亚山地部队合围苏军第一线阵地。
1942年4月19日，第二次塞瓦斯托波尔攻防战拉开了序幕。当天，203个德军炮兵连集结在北部要塞群，曼施泰因力图在最强防御线上打开缺口，从而发起二战中德军最疯狂的一次炮击作战。但是，在最北部的"马克西姆-高尔基I号"要塞压制着北方主要道路和别别克峡谷的险要地带，305毫米火炮随时会对德军步兵造成毁灭性威胁。而普通的火炮对这个坚固无比的要塞也毫无办法，它的44公里射程更让德国第54军难以前进寸步。为了突破最强的要塞，必须动用最强的火炮。德军经缜密策划后调拨了3门超级巨炮，它们分别是：420毫米固定式臼炮"刚玛设备"、610毫米自行臼炮"卡尔设备"、800毫米列车加农炮"古斯塔夫设备"（如左图，也称为"多拉炮"而它的***射程是38公里所以亦必须在"高尔基I号"的射程之内冒险攻击）。德军的第一目标是苏军"库拉贝"弹药库，为此，首先由"古斯塔夫"连续发射重达7100公斤的***直接穿透8000毫米的防护层命中位于地下弹药库中部引起震撼全岛的大爆炸，从而断绝了苏军北部要塞群的弹药供给。随后，"古斯塔夫"顺临时搭建的4轨大型铁路转弯南下，开始攻击"斯大林"要塞。同时北部德军炮兵开始进入全面围攻"高尔基I号"的炮击行动。
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