羚式**轰炸机和2架海象式水上侦察机所组成的英国皇家空军中队 。
至1941年11月底，日军通过侦察，获悉英军在**的实力，大致为：
陆军**驻军司令：马尔德希少将
参谋长：伯华兹准将
**步兵旅旅长：瓦列斯准将（4个步兵大队，内2个印度兵大队）
加拿大旅旅长：罗申准将（2个步兵大队）
皇家炮兵团团长：麦克罗德准将
**义勇军指挥：罗兹上校
以上计有：英军约2680人，印度军约3350人，华人部队约750人，义勇军约1720人（英、印、华人组成）
海军由高林逊将军指挥，计有轻巡洋舰1艘，驱逐舰3艘，炮艇4艘，**艇约10艘，敷设舰3艘，给油船1艘，警戒艇约30艘（另有美军炮舰“棉兰老岛号”停于该港）
空军陆上、水上飞机各2架。（民航飞机约10架，位于**岛对岸九龙城以东的启德机场）
1941年7月2日，日本御前会议正式通过“南进”战略（《适应形势演变的帝国国策纲要》），11月5日天皇批准参谋本部上奏的对美、英、荷开战的作战计划，6日日军参谋总长彩山光大将向中国派遣军及华南方面军发布了攻占**的“大陆命第557号”：以第23军司令官指挥的第38师团为基干部队协同海军，进行攻占**准备，作战准备大致应在11月底以前完成，开战时间在日军进攻一马来亚后即刻进行。12月2日，日军大本营给中国派遣军下达攻占**的命令。
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