。日军根据大本营指示，将徐州会战后正在豫东、皖北地区的第10、第16、第9、第13、第6等师转移南下，集结合肥地区。又从华北及日本国内调遣部队，以加强华中方面冈村宁次指挥的第11集团军，增强逆江作战兵力。
为了进行武汉作战，日军大本营在华中地区集中14个师团的兵力。直接参加武汉作战的是第2军和第11军共9个师团的兵力，约25万余人，以及海军第3舰队、航空兵团等，共有各型舰艇约120艘，各型飞机约300架。
1940年7月上旬，日军大本营颁布华中派遣军新作战序列：
华中派遣军：司令官 畑俊六
第2集团军：司令官 东久迩宫稔彦王
第3师： 师长 藤田进
第10师： 师长 筱畑义男
第13师： 师长 荻洲立兵
第16师： 师长 藤江惠辅
第11集团军： 司令官 冈村宁次
第9师：师长 吉住良辅
第27师：师长 本间雅清
第101师：师长 伊东政喜
第106师：师长 松浦淳六郎
第6师：师长 稻叶四郎
直辖兵团
第116师：师长 清水喜重
第18师：师长 牛岛贞雄
航空兵团 [10]
波田支队
台湾混成旅由芜湖溯江西进，1940年6月11日夜，波田支队趁雨夜突袭安庆，川军27集团军杨森部作战不力，一夜间就被逐出城外，李明大怒，致电杨森，“轻弃名城，腾笑友邦”。要他反攻安庆，杨森回电，徐源泉的26集团军档不住日军第六师团的攻击，暴露了他的侧背，他不得已才退出安庆，这事也就不了了之。
波田支队在攻占安庆后，继续搭乘海军舰艇沿长江西进，6月下旬抵达了江防要塞马当的封锁线外。马当要塞由德国军事顾问设计，国军经营了几个月，耗资无数，坚固异常，是阻拦日本海军的坚固堡垒，蒋介石对它寄于厚望，认为它至少能阻止日军攻势一个月左右。日本海军首先试图从江上打开通道，无奈**、沉船和人工暗礁太多，而且扫雷艇在守军的炮火下也无法扫雷。见江上行不通，日军就改为陆路迂回进攻，而马当要塞附近守军为李韫珩的16军，两周前，李韫珩不知哪根筋搭错了，大敌当前竟然还办了一个为期两周的“抗日军政大学”。6月24日，李韫珩还大肆
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