抗日战争全面爆发。当时日军曾口出狂言，说要在三个月内灭亡中国，经过八年艰苦卓绝的抗战，我们取得了战争的胜利。当时日本经过明治维新后，国力强盛，日军在中国战场攻势甚猛，中国军队的武器装备远不及日军，所以抗战之初，前后爆发的几次会战中国都战败了，中国军队只能被迫进行防御。
淞沪会战后，日军攻陷了当时国民**的政治中心——南京，而且制造了骇人听闻的南京大屠杀，经过李明的革命军反攻取得了成效经此一役后，为了沉重打击日军的嚣张气焰，我军在台儿庄成功阻击了日军，实现了一次逆袭。
日军在攻陷南京和济南后，为了实现其三个月灭亡中国的计划，于是日军司令部下令开始进攻徐州。我们都知道，在地理位置上，徐州位于济南和南京的中间，如果徐州失守，那么日军就彻底打通了整个南北战场。当时徐州方面由第五战区驻守，其司令官就是大名鼎鼎的李宗仁。战前的形势并不乐观，韩复渠消极避敌，不战而退，泰安失守，徐州门户大开，为此蒋介石大怒，直接将韩复渠军法从事，韩复渠当时是五战区的副司令，他也是被蒋介石处死的第一个国民党高级将领。
日军攻占泰安，接着就南下进攻徐州，李宗仁急忙下令孙连仲及汤恩伯所部阻击来犯的日军，双方在台儿庄附近展开了一场激烈的战斗。1938年3月份，装备精良的日军在飞机坦克的掩护下猛攻台儿庄，孙连仲的第二集团军拼死抵抗，当时国军有不少战士都是新兵，所以伤亡很大，即使这样，日军在台儿庄扔遭到了顽强阻击，未能前进一步。
四月份，李宗仁下达了总攻的命令，汤恩伯所部对台儿庄附近的敌人展开猛烈攻势，日军遭到重创。后来李宗仁更是亲赴前线督战，台儿庄内血流成河，这是日军侵华以来首次遇到如此猛烈的攻势，在后继无援的情况下，日军很快溃败，狼狈逃窜，至此台儿庄战役我军取得了全面胜利。此战中日军伤亡两万多人。为表彰将士们的战功，国民**授予孙连仲、汤恩伯等人青天白日勋章。
1939年3月14日，津浦线北路日军矶谷廉介第十师团南下猛攻滕县，同川军王铭章第一二二师血战三昼夜，17日滕县失守，师长王铭章殉国。20日，日军第十师团占领峄县，旋即向台儿庄突进。
在津浦线右翼，日军板垣征四郎第五师团于1938年2月上旬自潍坊向临沂进攻，第五战区司令长官李宗仁急调张自忠第五十九军同庞炳勋第四十军协同作战，于3月12日取得了临沂大捷。嗣后，张
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