其时在打败和讬和李率泰之后，周少桓和童大勇也对自己信心大增，因此知道清军准备对山东发动第二次进攻之后，也都攒足了力，决定再狠狠的打击清军一次
这时经过了半年的训练之后，登州又选拔一批士兵，上一次战斗第二师的损失也得到了补充，同时还组建了两个团而且在商家军打败了清军之后，威名也再度上向升，济南、东昌、兖州等地的百姓也都纷纷投奔到商家军管辖的地区来，山东一带的民风本来就十分悍勇，投军的人数也在急剧上升，短短二个多月，己经招募到三千多名兵，唐镇也在登州加紧训练他们
因此在得到清军对山东发动第二次进攻之后，周少桓也和童大勇商量决定，还是在青州迎战清军，仍然釆用上一次的战术，青州和穆陵关互为犄角之势，清军攻青州，则穆陵关出兵来支援，清军打穆陵关，则青州发兵相救
同时周少桓也在调兵遣将，青州的兵力除了第二师的第一团全部、第二团两个营、第十五团一个火炮营，同时还调来一个团使青州城里的总兵力接近万人共有火炮有一百五十余门，其轻型火炮十门，型火炮八十五门，重型火炮十五门管风琴枪三十架，火枪千余支，手榴炸二万余颗，霹雳火箭二百箱兵力也比上一战便加雄厚现在就等着清军打过来
阿巴秦率领的清军是十月十日到达济南，然后分兵两路，攻进青州府一路由都统塔准率领，从青州西北的高苑县攻入青州府地界，连续攻取博兴、安乐、临淄等地而另一路由淄州攻入青州府，杀到了青州城前仍然是一付南北夹击青州的架式
两路清军到达城外之后，在离城十里左右的地方，安营立寨，挖壕修堑而周少桓也不敢大意，因为他现在还吃不准清军会以那一方进攻为主，因此在青州城外南北的阵地上各布置了两个营驻守，耐心的等待着淸军对青州发动进攻
但一连过去了三天，清军的营寨都己经立好了，但却不见清军对青州发动进攻，周少桓也不禁有些奇怪，不明白阿巴泰这是在耍什么花招，正要派人到穆陵关那边去打探一下动静但就在这时，忽然一个侦察兵回来报告，原来临朐县己经被清军攻破了
周少桓闻听之后，也不禁大吃一惊，因为临朐县是穆陵关到青州的必经之路，清军攻下了临朐县，就等于切断了青州和穆陵关的联系，瓦解了周少桓和童大勇之间的犄角之势
原来阿巴泰上一次在山东吃了大亏，虽然是报仇心切，但也丝毫不敢大意，他不仅认真研究了上一次和讬和李卓泰败仗的过程，而且还仔细研究
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