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不过面对优势的人民军，他的力量还是显得太单薄了：算得上有战斗力的军队是他起家的第六师，以及后来增加的中央第19师。此外还有从江浙仆从军朱瑞手里收获的几万只能打酱油的杂兵，七拼八凑的弄成江苏第1、2、3三个师和江苏第2、3、4、5、6五个混成旅。
算起编制也不少了：五师五旅，但人数也就仅43500人。论及战斗力，唉，还是算了。他开始想以长江为界，划江而治，却没有用得着的海军可守；后来又想让出江苏退上海以自保，还没来得及与奉系洽谈，一晃间，人民军已到。
“今天天灾流行，饥民遍野，弟尝进言讨苏之不可，足下亦有力主和平之回答；然墨迹未干，战令已发，同时又试图划江而治，杜绝交通，是果何意者？足下近年为吴佩孚之傀儡，致招民怨…”
这是张作霖发出的作战檄文，直接就把讨伐齐燮元的原因说得很清楚了：“只因为你是吴佩孚的人…”
时不我待。在北方直军战败后，从北京卫戍部队中抽调荆有岩之精锐第28师为先头，新22师黄师岳部随后，经津浦线出山东至徐州进攻苏北沿线；华中人民军第1师佟麟阁部、第12师张自忠部自马鞍山向东进逼南京；精锐之第4师在新师长张维玺带领下自滁州南下浦口。
本来“三方反直”商定的由浙江督理卢永祥自湖州进逼苏州后路、让齐燮元首尾不能兼顾的计划，卢永祥却在最后一刻变卦了。
那是齐燮元耍的一个花招，他派人告诉卢永祥：“唇亡齿寒”，如果自己最后被人民军打败，奉系是不会容忍在华东还留有一个非嫡系的省份在的，将来必然要向他下手。最好的办法，是江浙和平。
最大的敌人直系突然倒台，让原本对江苏蠢蠢欲动的卢永祥也认为打败齐燮元对他不利：没有了齐燮元在正面相抗，他将不得不直面人民军的压力。他仓促和齐燮元签署了《江浙和平公约》，并以此为据，向段祺瑞表明渴望两省和平的心愿，博得段执政的好评。
算起来浙江是皖系唯一存在的地盘，也是皖系重起的最大倚仗，一生在政坛纵横、精于谋略的段祺瑞对卢永祥的心思当然心领神会。
但是对整装待发的人民军来说，卢永祥不参加，只能稍微延缓人民军的进度，却挡不住前进江苏的步伐。少了胡屠户，就吃不得拔毛猪？
在善攻的张维玺带领下，精锐的第4师在南京浦口一战，将齐燮元赖以立身的第6师几乎全歼。浦口陷落，人民军可以方便地从华北
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