如果我们撤退，他们一定会全线压上。十数万大军，不可能一个晚上便可以撤退得干干净净，一旦撤军的消息一下，我军可能会乱了军心，这样便会导致溃败。
臣认为，我们非但不能撤退，反而要大张旗鼓备战，要让楚军感觉到我们的决心比他们更大，那他们一定会害怕。”
晋厉公一听，对战与不战本来有些三心两意，现在觉得苗贲皇讲到了点上。他深知这位来自楚国的大夫对楚军太了解了，他更需要通过一场对楚决战的真正胜利让自己的威望达到顶点，唯有自己足够的威望，他才可以着手处理晋国内部的权力斗争。
晋厉公下令：全军备战。于是，口号也打出来了：打败楚国佬，活捉楚子，为魏锜将军报仇！
按照苗贲皇的计策，晋军故意放松了对楚兵战俘的看管，于是，不少楚军战俘趁着晋军忙着备战放松看管之际，逃出了晋营。他们回到了楚营，急着见楚共王，要将在晋营中看到的情况报告大王。
楚共王听说晋军在更加积极备战，也倒吸了一口凉气：看来，晋军志在必得，他们看来是不把楚军主力消灭在鄢陵不罢兵了。
本来，按楚共王的个性，他根本不在乎，但他现在有一个很大的麻烦：他的眼睛受伤，伤口很痛，眼连脑，他感觉有些吃不消。当时的军医条件有限，又没有消炎药，楚共王急需的是医治眼睛。
楚共王本想通过明天决战一场，取胜后，迅速撤军。便按现在的情况来看，晋军根本不会让楚军如愿。晋军耗得起，而自己耗不起。
但备战的命令已下，朝令夕改也不好。他命人去请熊侧来议事。
派去的人很快就回来了，报告楚共王说司马睡得很沉，没法叫醒。其实，他也是被熊侧的卫兵给挡住了，因为熊侧吩咐过谁来都不见，让自己好好休息，明天好好战斗。
楚共王叹了一口气，心想，算了吧，如何发动进攻是要找熊侧商议的，但自己基本已经定下要撤退，这事便不要商议了吧。
楚共王命令全军趁夜撤退，撤退令一下，上下便忙碌了起来，到天明时分，大军基本撤光了。
熊侧一觉醒来，发现天已微亮，忙吩咐道：快快，披甲，准备战斗！
近侍却报告道：公子，不用战斗了，因为大军已经撤了。
“啊？撤退了？怎么没人通知自己？”熊侧大怒。
近侍说，那是因为公子您吩咐过不得打扰你休息，所以小人便不敢叫醒你。再说，撤退的准备，小人们都已经做好了
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