此时正与犬戎对峙，根本不会去想后方会出现晋军，所以疏于防备。
里克知道，现在虞、虢在表面上仍是同盟关系，只是虢国已被虞国出卖却还蒙在鼓里。
里克组织了一支三千人的先锋部队，命军士全部换上虞兵军装，并从虞军那里借来虞军旗帜。命荀息率领其余部队，待下阳城门打开后，城内杀将起来，大军便冲进城去。
准备停当后，他亲率先锋部队，直到下阳城下。
下阳守城将士见虞军到来，问清情由，原来是虞国派人来支援北虢国与犬戎的战争，便不多问，打开了城门。里克率三千士卒入城，一阵喊杀，尽歼守城虢军，占领了下阳。
随后，荀息率大军入城，与虢军留守在城内的士兵展开激烈的巷战。虢军将领本被这种闪电般的偷袭打了个措手不及，又见下阳失守，便率残兵败出下阳。里克指挥大军追击，大败虢兵。
占领了下阳城，里克很快便加强了城防，加紧修建军事要塞，将下阳城牢牢控制在晋军手里。北虢国遭受重大损失，被迫南渡黄河，与南虢国合兵一处，死守都城上阳。
这一仗，里克出奇招，指挥得当，以最少的损失得胜。占领了下阳，意味着晋国就此控制了虢、虞之间的要地。
从此，虢国就象一只待宰的羔羊，暴露于晋军的攻击范围内。
公元前655年，晋献公决定将虢国和虞国从地图上抹去。这一次又是荀息献计、里克带兵，晋献公亲征，定下战役目标是先灭虢，再灭虞。
得到虞国同意后，里克再次率兵南渡黄河，将虢国新都城上阳团团围住。虢国此时已无个援，数年来分别与犬戎、晋国连续交战，军疲民乏，仅仅坚守了不到一个月，便被里克大军攻破下阳。虢国遂灭。
平灭虢国是这一次出征的首要目标，也是在意料之中的。其实早在晋军围困上阳之时，里克便将目光投向了身后的虞国。
该怎样在虢国被灭后，顺手将虞国也灭了呢？
战争，并不是象小说故事那样“大军到，战胜了”。战争是残酷的，作为统帅，如何以最小的代价取得战争的胜利，是习惯性考虑的问题。无论是虢国，还是虞国，历史只留给了我们“假道伐虢”这样一个典故，貌似这两个国家很软弱无力，随便踩踩便踩死了。
如果真那样，晋国又何必费力地搞什么假道伐虢，直接先灭了虞国，再灭了虢国就是。所以说，当时的这两个国家，其实都是级别都为公爵的地方强国。
现在
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