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而罗立的二师眼下已经出枣阳杀向了随州，而李栓柱的第三师则因为在襄阳损失比较大，又要留守襄樊一带，所以都没有随军南下。
如果单从兵力上来说，肖天健麾下的兵力和左良玉显然是无法相比的，但是肖天健却并不认为自己处于劣势，反倒是左良玉方面，完完全全的处于被动防守的地步。
当肖天健抵达承天府境内的时候，刘国能早已是如同惊弓之鸟一般，将主要的兵力都收缩在了承天府城池周边，仅留下了少量兵力，试图拖延刑天军的进攻步伐。
可惜的是他的这种做法，根本无法拖延刑天军，在刘耀本等人的猛烈进攻之下，仅用了两天时间，便基本上将承天府以北的官军给肃清了。
现如今左良玉麾下的官兵素质，和刑天军已经没有任何可比性了，反倒是刑天军成了正规军，左良玉麾下的官兵倒是成了农民军了，短时间之内左良玉虽然裹挟了大批民众为兵，但是装备却没地方弄，许多当兵的根本没有武器，就更不用说是甲胄了，所以往往官军和刑天军一照面，便立即崩溃，众多兵卒根本不给左良玉卖命，直接便临阵倒戈，倒着帮刑天军去攻杀那些欺压他们的军官们。
所以在肖天健抵达承天府之后，很快便肃清了承天府外围的刘国能的散兵，将承天府包围了起来。
虽然刘国能试图派出麾下水军出战，前往丰乐一带将刑天军的船队以及储备在丰乐镇一带的粮秣烧毁，可是水营主将杨昆山率部在汉江江面上截住了他派出的船队，死战一场之后，将其麾下的水军击败，杨昆山这一次水战之中，身先士卒，率部跳到敌船上和官军厮杀，负创数处，最终将官军水军游击将军刘童斩杀，最终才使得官军水军崩溃。
而岸上则有辎兵不断的朝江面上官军船只放炮、放铳，支援水营，两部夹击之下，刘国能麾下水军大败而逃，派出的几十条船，当场被击毁了十几条，投降被俘了十几条，剩下的则如同丧家之犬一般的顺流南下，连承天府都不停靠，便逃向了荆州。
刘国能眼看贼军势大，自己无力阻止他们攻占承天府，于是赶忙派人向左良玉和左梦庚求援，左良玉派兵立即从荆州出发，试图驰援承天府，但是派出的一万兵马，在路上便哗变，主将被手下人所杀，数千官兵就地倒戈，奔投了刑天军，转眼间便成了肖天健麾下的辅兵，帮着肖天健包围了承天府。
左梦庚闻讯之后，从荆门率领两万兵马出战，也试图驰援承天府，但是刚刚行至冷水镇一带，便遭到了司徒亮的骑兵
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