南通位于长江入海口的北岸，东抵黄海，南望长江，与上海、苏州灯火相邀，西、北与泰州、盐城接壤，“据江海之会、扼南北之喉”。
王彦当初便是于此处，携三十万军民南渡长江。
南通古称通州，晋属于海陵郡，宋属淮南东路，明属扬州。
通州原本只是一个小县城，周长十五里，城墙高两丈五尺，有护城河，防御并不算好，称不上坚城，但是随着鲁王占据崇明后，通州的地位便重要起来。
通州的城防被加固，护城河被拓宽，清廷还在通州城外的狼山上建造炮台，俯视江面，设立狼山总兵负责炮台和通州防务。
为了应对可能被鲁王军队围城，城中修建了大仓库，至少储存了三月军粮，以及大批军械和数万两白银和十万贯铜钱，以备不时之需。
由于通州靠近长江出海口，所以也受到了鲁监国的窥视，一直虎视眈眈，但通州驻有一万清兵，鲁监国也就两万多家底，虽然密切注视着通州的一举一动，但却没有能力独自攻下来。
即便上次鲁监国进入长江时，攻下了狼山炮台，也没借机攻打通州。
通州的守将是汉军正红旗的刘清泰，四十出头，辽东汉人，原是明朝诸生，很早就投靠了皇太极，是属于被满人信任的那一类汉人。
刘清泰文人出身，这种人领兵，要么纸上谈兵不堪一击，要么就十分难缠，而刘清泰勉强算站在中间。
这次谢迁驻兵如皋县，很明显就想攻打通州，刘清泰早就意识到了这一点，因而派人往扬州送信，要求指挥剿匪的多铎趁着乱匪没有合围通州，赶紧派兵援助，但却还没消息传回来。
在等待消息之时，刘清泰只得尽量多准备滚木礌石，重新将狼山炮台筑起，积极备战，严阵以待。
这天晚上，月明星稀，江面上波光粼粼，城头几百名士卒正在来回巡逻，警惕的注视着城下的动静，护城河内也有哨船来回游弋，防守十分严密，看得出刘清泰确实有些水平。
三更时分，江面上忽然出现了一片移动的黑影，却是鲁监国的战船，若是开到城下，他们肯定会被通州的守军发现，但船队的目标并非通州城，而是城东的狼山炮台。
几艘船只脱离船队靠在江边，张名振命部将阮进率数百人乘着夜色登岸，悄然爬上了狼山。
同通州的严密巡视相比，狼山基本等于不设防，这并不奇怪，因为之前狼山就被鲁监国攻占过一次，炮台上的火炮被明军搬走，炮台也被毁坏，
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