发生巨大变化。
迦太基人在牺牲了罗马这个可能性盟友的代价后，终于基本上平定了西班牙地区。却不情愿地发现马其顿王国已经打到了阿莱西亚。
并不能一概而论地评价迦太基人目光短浅，因为他们在伊比利亚半岛事务的确忙得不可开交。
众所周知，迦太基是商业立国，没有罗马那样雄厚的公民招募兵员。因此他们十分依赖雇佣军，从北非本土或者西班牙部落中雇佣士兵。
不过这些士兵相当不错，战斗力较强。只要资金充足，完全可以充当正规军。
问题就出在，经商的迦太基人贪婪的本性。他们有着完全掌控西地中海的无穷**，时刻幻想“内海”边上的每一个港口都是迦太基的。富庶的新腓尼基人从不缺钱，所以实现这个梦想只要敢于付诸行动。
征服是需要武力的，迦太基需要足够的军队。因此他们最先盯上了西班牙。这里有充足的士兵，丰富的深山矿石，再加上其优异的海域位置。都令迦太基垂涎不已，这儿将是他们梦想起航的地方。一旦拥有了西班牙，他们就可以两翼夹攻努米底亚，完全坐拥北非、包揽西地中海。
精明的商人如意算盘打得相当不错，但他们没想到这第一步的目标就是块硬骨头，简直就要崩掉他们的门牙似的。
西班牙地区虽然仍处于部落社会形态，但是西班牙人并不蛮昧。山峦起伏、山地居多是伊比利亚半岛的地貌特点，交通虽不如西欧通畅平坦，不过半岛优势弥补了许多不足，海洋给了他们更多接触外界的机会。
西班牙军队受罗马和迦太基影响，步兵装备和作战理念都与其不差上下。骑兵受迦太基人影响更多。由山民组成的步兵体力很好，伊比利亚步兵是军队基础。行动迅速，近战灵便，廉价。
重装步兵和罗马步兵非常相似，配备大圆盾、重标枪和剑。罗马人称他们为盾牌兵，是因为他们手持的大盾牌非常显眼。
骑兵分为长盾骑兵和圆盾骑兵，圆盾骑兵没有什么突出能力，就是些骑马作战的伊比利亚步兵；长盾骑兵就很有特点了，有长方形盾牌还配备了骑枪，而且携带一把弯曲马刀。这种刀的平衡非常好，特意将重量设计的偏向刀刃，因而砍切格外有力。是一支机动灵活颇具威力的部队，只是防护简单。
面对强势的西班牙军队，迦太基人并无太大优势。因此，迦太基人在伊比利亚半岛的征服战打得拖沓冗长，久战不决。
贫瘠的努米底亚王国一时还无法与迦太基抗衡，但是
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