马其顿骑兵疯狂地进攻打拼，将生死置之度外的勇气，赢得了战争之神的青睐。马其顿逐步夺取了战场主动权。
两军大战于亚里米伦城外，马其顿人从劣势到局部失利，后来稳住阵脚，利用战机发动反攻将罗马骑兵，快速地各个包围击破。这个时间点，是他们打回骑兵优势的时刻。
再到最后对罗马禁卫骑兵的决胜性冲锋，终于把握住战场的关键。
罗马将军路奇乌斯眼看自己被包围，卫兵被接连杀掉，他果断下令突围。于是，他们从轻骑兵那边发力，果断突围。正好赶来两队禁卫军步兵，替他们拖住战线。
利奥查理斯没有下令追击路奇乌斯，而是将骑兵分为两队，夹攻罗马步兵。马其顿骑兵再度发起疯狂进攻，处理掉这些步兵后，扑向罗马辅助弓箭手。罗马步兵部队因体力不支，队形松散。路奇乌斯不舍弓箭手，又折回去救。结果被马其顿骑兵再度包围，这一次路奇乌斯再没冲出包围圈。罗马军彻底失去骑兵部队。
现在，双方都感到十分疲惫，身着重装的士兵已经精疲力尽了。马其顿战马呼呼喘着粗气，战士们已是血染征袍透甲红，衣襟被血与汗湿透。罗马步兵都感觉身体疲软，跑不动了。
利奥查理斯一边大声喊话，鼓舞手下，一边让他们稍事休息。罗马步兵失去了骑兵支援，又没了将军指挥，人数优势好像显得并没有多大用处。他们心里不约而同地闪过一个念头，撤回城中。
罗马仅剩下方阵指挥官在发号施令，他决定就算是只有步兵也要拼一把，毕竟罗马步兵仍然有人数和严密阵型可依靠。
罗马军开始前进，以尽量长的阵型以图围住骑兵进行剿灭。马其顿骑兵再次暴起，从两翼进攻，用精准的行动对敌人进行外科手术式的打击，先后裁减掉罗马人的轻装步兵和所有弓箭手。就剩罗马军团步兵和禁卫军了。
这时，罗马指挥官带着剩余部下向城边靠拢，尝试撤回城中，以保证日后有足够的守城兵力。可是，士兵领会差了。他们从有序撤退变为了逃跑。百夫长已无法阻止混乱。
马其顿骑兵立刻抓住了这个机会，从背后掩杀过来。罗马步兵的慌乱撤退本来已造成阵型松散，再加上敌人骑兵的无法抵挡的冲击，罗马军队大败。
利奥查理斯还不留情，将罗马主动出城的部队消灭在城外。这意味着罗马的第二大城市城防力量十分脆弱，攻打即破。
马其顿在亚里米伦地区获得了重大胜利。
接下来，第九军团
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