在辽河的河口处，原本有一座不大的城堡，叫做牛庄。这座堡垒一开始是我大清为了防止明朝水师沿着辽河袭扰而在辽河河口建造的。但是在和郑芝虎的“登州水师”的反复拉锯中，被焚毁。后来满清采取了迁走沿海村落做法之后，这座城堡也就没有再重建了。但是在模范军沿着辽河袭取了锦州之后，满清又感觉到了这座城堡的重要性，于是再次重建了这座城堡，而且将它的规模大大的扩大了。
原本的牛庄堡，其实只是一座木质的城寨，也就比一座烽火台稍微大一点，能驻扎的军队不过五十余骑而已。但如今，建胬却是认认真真的扩建了它。如今，这座城堡有着七米多高的，外面贴着城砖的城墙，城墙的周长差不多有两千步，城堡中至少驻扎了一千多的军队，城头上，还架上了满清自己铸造的一些用来封锁河面和海面的重型火炮。
后世的英国海军提督纳尔逊勋爵曾经说过：“一座有一门炮的炮台，就足以对抗一条有一百门炮的战舰。”这话当然是有道理的，因为相对于战舰，炮台有着一个无法比拟的优势，那就是，无论如何，炮台都不会沉没。在双方的炮战中，战舰必须准确的命中炮台上的大炮，才能达成有效的杀伤，但是炮台只需要命中对手的军舰就够了。而且，因为炮台有着坚固的大地作为依托，所以它可以完全不考虑重量的增加防御，只要设计合理，炮台的抗打击能力轻松的就能超过舰炮的攻击力上限。
不过，这一切需要一些前提，首先，炮台必须设计合理。其次，炮台使用的火炮在性能上不能和舰炮有太大的差距。
这两点我大清其实都做不到。牛庄堡的城墙是近乎垂直的，这非常有利于对抗敌军的步兵，但在面对炮击的时候，这样的城墙很容易大片的坍塌，所以，这并不是一种好的设计。另外，我大清在火炮技术上，和模范军的差别还是非常大。所以他们铸造的那些重型火炮，虽然重量上是模范军的舰炮的很多倍，但是射程和威力却反而不如模范军的同等级的舰炮。
不过，即使如此，牛庄堡垒对于任何试图利用辽河来骚扰建胬的行动来说，依旧是一个巨大的威胁。所以，如何干掉这座堡垒就成了模范军一直研究的事情。
依据侦察，牛庄堡垒大约装备有四十多门火炮，但其中大部分其实都是较小的弗朗机炮，较大的炮只有十一门。其中有七门是满清自己铸造的。这些炮虽然重达六千多斤，但发射的炮弹的重量，和射程，其实也不过和模范军的12磅炮相当。另有四门炮，则是从明军手中缴获的24磅炮，说
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