县是根本不可能挡得住东岸三万大军一击的，目前能守两天多时间，按照后世时髦的话说就是：就那点饷银，放几枪，已经对得起皇上了。
12日夜间，嵊县县城告破，毙伤俘清军四千余人。担任总指挥的儒尼奥少校过城而不入，继续带着第七混成营连夜行军，沿曹娥江北上，一路攻拔多处清军汛地、堠堡。而主帅都如此拼命了，下面各将领们自然也不能懈怠，于是仆从师第五师、第六师、第十师、新军第二师等部交替前进，只花了四天时间，主力部队就抵达了素有繁华美誉的上虞县城外。
这个时候，东岸人反倒不急于攻城了。因为对他们来说，民风暗弱、驻兵不多的上虞县不过是嘴边的肥肉罢了，随时都可以吃下，而东边屯驻在余姚县内外的那一两万绿营清军，才是东岸人最大的目标。
因此，甫一抵达上虞县外围，儒尼奥中校就下令各部将骑兵聚拢起来，凑了两千骑，开始在北部沿海平原一带搜索、拦截余姚方向可能西撤的清军，同时截断山阴、上虞一带通往余姚的交通线。此外，担纲主力的步兵集团也开始就地构筑防御工事，夺占一些关键性的堡寨，截断余姚清军归路的同时，也防备西面绍兴府城有敌军来援。
东岸大军的行动清军自然也看得到。而也是在这个时候，绍兴乃至杭州方面的清军高层才恍然大悟，黄衣贼竟然不从海上大举登陆了（只派了一些拼凑出来的由警察、民兵组成的队伍试探性登陆，迷惑清军），而是从新嵊盆地一路北上，且其兵力之雄厚、火力之凶猛、突破之犀利，在南方大约是不少年头没见到了——话说上一次黄衣贼集中数万人马在绍兴府快速突破，是哪一年来着？很多人都记不清了。
不管如何，如今小两万兵马被东岸人切割在了余姚县与上虞县之间，交通断绝、孤悬于外，有面临两面夹击的风险——虽然他们也怀疑东岸人能不能再抽出兵力从鄞县方向发起攻击了——虽然一时间粮食不至于短缺，但军资、器械的损耗却肯定补充不少，这可就难了。要知道，现在清军阵中长枪、火炮的数量也渐渐增多了，别的不说，铅子、炮弹、火药的消耗就不是什么小数目（数日前东岸人围攻嵊县，从城下送返新昌的空火药桶装了五十多辆大车），这若是被东岸人攻得急了，怕是坚持不了太久。而一旦火器发挥不了作用了，余姚清军的形势只有更加险恶，全军崩溃也不是不可能。
而一旦杭州大营丢失了这一两万名还算能征惯战的军队，那么对于局势的影响简直是无法想象的。到了那时候，机动兵力大减的清军，
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