本来匪军就己被人民军的炮火打击打得大乱，因此在人民军向匪军的营发动进攻之后，几乎没有遇到什么抵抗，十分轻松的就突击匪军的营地中，而这时匪军根本无心恋战，纷纷四散杀出营地，作鸟兽散。
其实匪军虽然遭到人民军的猛烈炮击，但现在的伤亡也只有1000余人，实际在人数上仍然占据着绝对的优势，就算是己经大乱，但如果匪军能够奋力死战，结果也未必会输，但匪军在本质上还是属于连盟性质，实际就是一盘散砂，各股土匪都有自己的小算盘，在打赢的时自然是人人奋勇、个个争先，好去抢夺战利品；而一但战场处于不利的局面，则就立刻四分五裂，保存实力，因此这时各股匪军首领也都纷纷带着自己的队伍，逃出营地，四散逃窜，连杜立三也呼之不灵了。
而杜立三也并没有和人民军死战下去的决心，其实随时都准备着逃走，一看现在大势己去，那里还久留，而且这时宋庆连己招集到200余名旧部，汇合杜立三之后，流水堡的方向逃窜，因为流水堡方向是通向蒙古的必经之路，也是杜立三和宋庆连在事先商定好的，一但战事不利，就向蒙古方有撤退，先逃回蒙古再作打算。
人民军毕竟人数太少，虽然也拦截住了部份匪军，但大多数匪军还是逃出了营地。而在营地里剩于的匪军人员见大势己去，无法逃脱，也只得向人民军投降，而人民军一方面安置投降的土匪，一方面也分派兵力，分路去追击土匪。
杜立三带人向流水堡方向逃出20余公里的距离，还没等缓过一口气来，只听前方枪声大作，前方的10余名士匪全部应声倒地。杜立三也不禁大惊，赶忙勒住坐马，凝目观看，只见在前方的道路上，排出一排砂包，后面是持枪射击的人民军士兵，而土匪还在接二连三的中弹倒地，其他的土匪纷纷后退。
而杜立三的心里却大急，因为他己看到拦截的人民军数量并不多，打算组织兵力进攻，力争能够突破人民军的防线，毕竟这里是逃入蒙古的必经之路。
其实这时拦截的人民军只有1个连，还是地方守备军，而且而且甴于时间紧迫，也来不及构筑完善的防御阵地，仅仅只垒了一些砂袋。而杜立三带领的土匪大约有4、500人，其中他的旧部人数约有160余人，其他的都是在半道上加入，因为见是杜立三带队，觉得跟着他一起行动，逃走的机率会大一些，因此如果这时这股匪军能够奋起一搏，拼死进攻，确实还是有很大的把握可以突破人民军的防线，从而逃脱生天。
只是现在土匪的心
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