项梁在淮南击败了秦嘉，杀死了他拥立的楚王景驹，相国宋义则见机倒戈，在彭城投降了项梁。
在吞并秦嘉的地盘后，项梁的势力囊括了整个淮河南北，以及江东故地，占据了会稽、漳郡、九江、庐江、东海、泗水六郡，故楚国的领土大半已经被项梁光复。
在探知陈胜已经战死的消息，项梁的部下便纷纷表示拥戴他为楚王。项梁在听取了范增的意见后，觉得此时称王无异于吸引秦军主力的攻击方向，而且项梁打的是他父亲项燕的旗号。项燕一生忠义，他的后代若背叛楚国自立的话，那无疑是个巨大讽刺。
经过再三思虑，项梁决定放弃称王的念头，而是改为拥立楚怀王的孙子熊心为楚王。因楚怀王受秦所骗，最后客死在秦地，楚人多怜之。所以为了增强这个楚国政权的号召力，熊心仍称楚怀王。
又拜大儒陈婴为上柱国，总揽楚地的政务，替项梁稳住后方，他自己则亲率全部的主力大军，浩浩荡荡的向东阿杀去，捐助齐国田氏兄弟。
章邯起初只是想假败以此要挟咸阳的赵高，却不料项梁手下牛人无数、猛将如云，更有项羽的八千精骑势不可挡，仓促之下这假败差点成了真败。秦军狼狈的一路西逃，撤出了齐地。项梁因为担心章邯和李由大军会和后会设下埋伏，所以没有追击，任由秦军逃回。
在平定齐地后，项梁召来田荣和田横二人，让他们立自己的亲信田假为齐王。田假为齐国末代王田健之弟，田健投降秦国后，田假隐居在海边，后闻项梁在江东便千里投奔。
田健虽为齐王，却目光短浅拥有泱泱千乘大国坐视五国被灭，最后窝囊到举国投降，为天下人所笑。所以田假虽然为王弟却不得齐人拥护，更是被田荣、田横两个豪杰看不起。因为畏惧项梁的强势，田荣、田横才不得不假意曲迎，心中却暗自嫉恨。
这时项梁的部下刘邦便提醒他道：“田氏两兄弟不是屈居人下之人，上将军既然是想将齐地控制在手中，不如夺了他们的兵权，否则田假无兵无势，怎么可能斗得过他们两。”
项梁蔑视刘邦，冷哼道；“如何安排我自由主张，用不着你来教。我大楚以仁义号召五国反抗暴秦，他们是我们的盟友，我岂能做出如此卑鄙下作的事情。再说只要我大军在手，他们两兄弟就算心怀不满，又能如何。”
刘邦张了张嘴，还想什么说什么，可最终还是没有继续说下去。他感觉出了项梁对他的不喜，甚至可以说是厌恶。
刘邦和项梁几乎是同时起兵，可
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