此时已经掩护17师撤退到邵塬的81师，根据时间17师应该将阵地已经部署好。
为了减轻部队伤亡，同时也完成了掩护17师向邵塬转移到任务，贺师长命令部队马上对进攻之敌发起最疯狂反击，只要打退敌人进攻，交叉掩护快速撤出阵地向邵塬转移。
邵塬只是一个不大的乡镇，距离垣曲日军集结地不足一百里，如果垣曲之敌赶来增援，会给战区在西阳河布防的伏击战增加非常大的麻烦。
撤退到邵塬的17师和81师，还没有完全完成两支部队战地布防，铃木师团就气势汹汹的扑上来。
铃木师团长骑在战马上，对身边的师团、旅团长说道：“支那部队派出两个师在王屋山下的虎岭和封门布下防线，企图阻击我大日本皇军西进占领西阳河，继而攻占永济和风陵渡。
哈哈哈，简直是痴心妄想，命令部队必须在两小时之内突破支那部队的邵塬防线，中午我要在邵塬埋锅造饭。”
日军各部队得到向邵塬发起凶猛进攻的命令，并得知只要突破支那部队邵塬战线，就在邵塬好好犒劳部队官兵，这群如狼似虎的杂种，端着枪嚎叫着扑向邵塬。
17师和81师两支部队官兵，面对疯狂进攻的日军，同心协力奋勇杀敌，但是终因寡不敌众，在日军强大攻势下，邵塬外线阵地先后失守，部队向邵塬村镇退却。
突破邵塬外围战线的日军指挥官，命令部队再次对退守在邵塬村镇的17师和81师展开更加疯狂的进攻。
撤退到邵塬村镇两个师的官兵，与突破外线阵地扑进镇子里的日军展开巷战，为争取每一条街每一个胡同，敌我双方展开的搏杀极为惨烈。
每一户门前，每一道残垣断壁前，每一个平台、房脊此时传来声震天宇的喊杀声，到处鲜血飞溅，倒下的躯体不是缺胳膊就是少腿。
由于在村镇与敌人展开近距离厮杀，伤亡惨重，随处都可以看到尸体层层叠加，横七竖八摞到了墙头之上。
战士们与敌人奋勇搏杀倒在血破里，飞溅的鲜血就像绽开的血梅花那么鲜艳壮丽。
敌我双方在邵塬展开了一场空前血战，双方都造成了极大伤亡，浴血奋战到中午，17师作战室车参谋接到中条山战区最高司令长官发来的加急电文命令：
命令17师和81师交叉掩护，‘限十分钟电令贺师长、赵师长，14军李部限期到达皋落镇，预计寒日时推进到蒲掌附近，你师必须在邵塬艰苦奋战阻止敌人向前推进。
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