严颜主动率领三万人的步军和八十艘战船组成的水军顺流而下，开始向秭归方向进军。
他试图攻破秭归，威胁夷陵，占据主动优势，逼迫魏军后撤，从而使魏军主动放弃自己的战略意图。
严颜大军果断出动，对秭归形成了强大的威慑。
严颜非常有信心，觉得他一定可以战胜魏军。
二月二十四，严颜率军抵达了秭归附近，开始攻打秭归附近魏军设置的军事据点。
驻守在秭归的魏军依靠军事据点进行反击，打的很激烈，不过因为人数少，不敌蜀军人数多，所以这些军事据点被接二连三的放弃了。
魏军不断溃退。
二月二十六，严颜大军突破魏军的节节抵抗，进入了可以用肉眼看到秭归县城的地方，也能看到秭归县城附近魏军结成的联营。
“魏人果然抽调大量兵力回去平定叛乱了，这是我军的天赐良机，这一次，本将定要将魏人一举歼灭！魏人嚣张至今，全因为没有人可以击溃他们，只要可以击溃他们，就能让天下心怀汉室之人站出来，一起反抗魏人，到那时，我汉光复将不是难事！”
严颜豪情万丈，发誓要将魏军歼灭在秭归，以这样的战绩号召天下心怀汉室之人起兵反抗魏国，推翻郭魏政权，重新夺回汉室江山。
他是真的这样想的，他真的觉得只要自己可以击败这支魏军，就能吹响魏国覆灭的号角，就能让中原心怀汉室的豪杰们起兵反抗残暴的郭魏伪政权。
似乎是听到了严颜的豪情壮志，觉得不能忍耐，于是魏将朱灵率领甘宁、黄忠、文聘、李乾等四将分水陆两军前来迎战严颜的大军。
严颜的大军已经和大营分离了很长一段距离，该收网了。
该让天下人知道，能打败魏军的只有魏军自己，没有任何其他军队可以打败魏军。
陆上，朱灵亲自上阵，打起平南将军的旗号，领甘宁、李乾二将在陆上列阵，一万魏军结成数个军阵，严阵以待。
严颜看到魏军主力，大喜过望，准备打决战，于是也指挥自己的军队列成军阵，与魏军针锋相对，两军各自擂响战鼓，准备正面决战。
与此同时，另一头的水面之上，魏军水师在黄忠和文聘的率领下也列阵，准备迎战益州水师。
魏军内河水师的主力改编自荆州水师，基本上人员都是荆州水师的配置，除了部分基层军官来自魏军，大体上人员配置并未更改。
因为魏军水师的确是弱势
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