旁风。密涅瓦只好也不再提出进一步的忠告。她们开始了比赛，两人各就其位并把织物接到了桁架上。
两个人都干得很快，她们的巧手飞速地运动着，由于比赛带来的兴奋使她们不感到活儿很累。
密涅瓦在她的织物上织出了她与海神竞赛的场面。画面上有十二位天神出场。
朱庇特威风凛凛地坐在当中。海的统治者涅普顿执他那把三叉戟，好像刚刚撞击过地球，一匹马正从地面跃了出来。
密涅瓦把自己描绘成带着头盔，用盾牌护住自己胸部。这是图案的中心圈。图案的四角是一些神由于一些狂妄自大的凡人无视他们的权威而生气的情景;这是用来警告她的对手，劝她及时放弃这场比赛。
阿拉克涅则故意地在自己的图案中织出了神祗们的风流秘事。一个场面是描述勒达与一只天鹅交配，那天鹅实际上是宙斯的化身;另一幅描述了达那厄被她父亲关在一座铜塔里，而主神朱庇特却变成一阵金雨浇进了铜塔。
再一幅是描写欧罗巴如何被化身公牛的朱庇特所诱惑。
阿拉克涅在处女神密涅瓦的面前，活灵活现地织出一幅幅色情图案，表现出她的傲慢和对神的不敬，也侮辱着一位处女神。
密涅瓦对她的侮辱感到愤怒。密涅瓦怒火中烧，她把阿拉克涅的绣品撕得粉碎，并使用神力，让这个巧手的人类女儿感到内疚和羞耻。阿
拉克涅忍受不了女神的羞辱，编了一条绳子，绳头做了一个圈，上吊了。
可密涅瓦的羞辱并没有因此结束。她对悬挂在绳子上的阿拉克涅说：“活下去吧，倔强的女人。为了使你永远记住这个教训，你和你的子孙后代将会永远吊在那里，永远在编织！”
她用橄榄汁向阿拉克涅洒去，她的头发马上就脱光了，她的鼻子和耳朵也掉了。
她的体型缩小了，她的头变得更小，手指紧贴身体两侧变成了脚。剩下的便是躯体，她从体内抽丝纺线，常常悬挂在那游丝上，跟当年密涅瓦触摸她把她变成蜘蛛时的情形完全一样。
阿拉克涅虽然成为了蜘蛛，却也获得了永恒的生命，从此她消失在人前，只敢在夜半无人处活动。
后来机缘巧合之下，她遇到了一位黑暗巫师，并被带入地下城。
在那里她学会了许多黑暗巫术和魔法，直到她追随的武士死亡，恢复自由之身的阿拉克涅开始游走于众多的地下城之间，学习和交流学到的东西，时刻准备着找密涅瓦报仇。
直到神界
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