城外密林，张辽与宋宪接到吕布传信，命其继续在林中待命，以防袁术回军攻城。
张辽对此并无异议，而宋宪却颇有微词道：“大战月余，精疲力竭，如今袁术退去, 却不叫吾等入城，只在林中受尽蚊虫叮咬，是何道理耶？”
张辽看着宋宪说道：“温侯此举亦为下邳谋，为军者风餐露宿乃家常之事，将军如此抱怨，若叫士兵听见, 岂非扰乱军心耶？”
虽然八健将互不统属，然张辽乃朝廷亲封北地太守，地位颇为不同。
宋宪对于张辽十分钦佩, 听其言语情知自己话有不妥，尬笑一声回道：“吾与文远些许牢骚，莫要如此严肃。”
张辽见宋宪话中有悔过之意，遂微微一笑道：“吾在城中藏有美酒数坛，待此战过后，吾二人痛饮一番如何？”
宋宪听罢放声大笑道：“若如此，吾便却之不恭也！”
二人正在闲谈，却未发现远处有一人影趁着夜色，悄悄向密林深处跑去。
密林深处，纪灵领五千袁军早藏于此处数日。
前两日张辽与宋宪使疑兵之计，皆被纪灵探得一清二楚，只因想到当初袁术交待之事，故一直隐忍不出，只等下邳城中火起。
纪灵听完刚刚返回的斥候禀报，眉头微皱，若张辽一直守在此处，恐对自己抢夺城池造成影响。
张辽宋宪有三千人马, 完全可以将纪灵的五千袁军拖住。
纪灵一念至此，唤过一名副将，低声对其耳语一番。
副将听完点头应诺，随即领着千余士兵悄悄向张辽所在方向摸去。
而纪灵则引着剩下军士，继续向林中深处走去，准备绕过张辽去到林中的另一侧。
夜，因为袁术暂时退兵十里，吕布心中畅快，晚饭之时唤过周逵对饮几杯。
周逵因晚上守夜，故未多饮，反是劝得吕布多饮了一些。
一坛酒，周逵只喝几杯，其余皆落入吕布腹中。
酒过三巡，周逵告退。
吕布对于周逵当真满意至极，足智多谋，又心细如丝，做事极有原则。
周逵回到家中，看着已经准备妥当的周谷，吩咐道：“吕布骁勇无敌, 乃马上飞将, 唯恐其见势不妙骑马逃去，吾当想法将赤兔马盗走。
待三更时分城中火起，汝迅速命人打开城门接应袁军入城，而后领兵返回家中守护，不得有误！”
周谷抱拳回道：“家主放心，谷自省
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