经过短暂的休整，曹操便与鲍信一起，合力进击东平一带的黄巾军。
战斗进行的非常激烈，鲍信战死，曹军也曾一度失利，最终在付出了极大的伤亡之下，成功将黄巾军逼退。
曹操趁热打铁，率军一路掩杀，对黄巾军穷追不舍，追至济北，采取诱降的手段迫使这股拥有三十万部众的青州黄巾军向他投降！
曹操从中挑选了五六万精锐之士，组成了一支颇具战斗力的队伍，号称青州兵！
自此，曹操实力大增，在兖州牧任上，曹操不但占据了地盘，扩充了军队，还得到了兖州地区许多优秀的文臣武将，比如从事毛玠，本地的地主豪强李典，吕虔，以及于禁等人。
这些人才的加入，使曹操在兖州站稳了脚跟。
初平四年，即公元193年初！
曹操与袁绍合力在封丘击败袁术，迫使袁术逃亡寿春，解除了南面的威胁！曹操开始向东谋取徐州，
陶谦是在黄巾起义时被任命为徐州刺史的，关东军讨伐董卓时，他没参与，因而被董卓破格提升为徐州牧。
陶谦曾与袁术，公孙瓒联合对战袁绍与曹操，因此与曹操素有仇怨！
同年夏，曹操之父曹嵩，在琅琊前往兖州的路上，被陶谦的部将张闿截杀。
曹操与陶谦真可谓是旧恨未了，又添新仇，于是曹操立刻亲率大军，咬牙切齿的杀奔徐州而来。
曹军一路势如破竹，连下徐州十多个城池，进抵彭城。
陶谦引军迎接，却遭遇大败，只得逃离彭城，退保郯县。
曹军随后攻破彭城，包围郯县，但却久攻不下，于是转而引军向南，攻取睢陵，夏丘等地。
此次曹操带有强烈的复仇目的，因此凡曹军所过之处，尽遭屠城，百姓被无辜杀戮，很多地方甚至被杀的鸡犬不留。
徐州的多个城镇变成了无人区。
陶谦惊惧万分，慌忙向当时的青州刺史田楷求救！
田楷则派平原相刘备率数千人马前去救援。
正巧曹军的粮草业已耗尽，曹操无奈，只得下达了退兵的命令！
陶谦知道曹操不会轻易罢休，于是表举刘备为豫州刺史，又拨给了刘备四千人马，让刘备屯兵于小沛，替他抵抗曹军。
一年后，即公元194年，四月！
曹操第二次东征陶谦，此番曹军长驱直入，一直打到琅琊和东海郡，所过之处，依旧大肆屠戮。徐州各地的百姓被杀者超过十
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