徐圆朗、杜伏威先后突然向夏国投诚，不仅让隋帝国内部混战一团的各大势力极为震惊，更是极大刺激了野心勃勃的李唐政权。
李唐政权在夷陵以东的长江中下游和关中以北对李轨所部的扩张都受到强烈阻挠后，为了尽可能的增加自己的实力，李渊开始将自己的目光投向占据中原河洛之地的王世充。
因为李唐得到了关陇鲜卑军事贵族集团大部分人的支持，所以李渊对王世充形成了比较明显的军事优势。
他决定不再采用以往那种小规模的一城一地的拉锯战，准备对王世充发起全面的攻势，尽可能的在短时间内消灭王世充建立的郑国政权。
刚刚稳固住自己从瓦岗军那里夺来地盘的王世充得知这一消息后大吃一惊，毕竟他从瓦岗军手里抢来的地盘还不稳固，为了抵御唐军他从所属各郡中挑选出二十万骁勇之士结集于洛阳，设置四镇将军分守四城。
就在夏历五十五年七月，李世民奉命率军出征王世充。
因为王世充占据弘农郡和函谷关很难攻打，李世民先是派出一部分大军从潼关出发向东，做出主力进攻弘农郡的架势，然后他亲自率领大军从河东郡突然渡河南下攻入弘农郡的背后夺取了毫无防备的函谷关。
然后又与潼关出来的唐军前后夹击一举拿下了换乱一团的弘农郡，唐军的进攻速度是如此的快，洛阳以西的河阴、河南等各城守军居然还不知道唐军已经攻打过来，城池接连被唐军攻克，这样一来唐军一口气就攻打到了洛阳城外。
李世民的迅速进击震惊了王世充，介于唐军的迅速攻势和战略上的优势，王世充的郑政权大量官员军队纷纷投敌，这时的王世充已经不敢相信任何人，他只相信自己的亲族家人。
于是王世充派魏王王弘烈镇守襄城郡，荆王王行本镇守虎牢关（今河南汜水县西北），宋王王泰镇守怀州（今河南沁阳县），齐王王世恽兼管南城（今皇城南门外），楚王王世伟镇守宝城（皇城），太子王玄应镇守东城（皇城之东），汉王王玄恕镇守含嘉城，鲁王王道徇镇守矅仪城（东城之东）。
王世充委派的这些率兵镇守一方的大将都是他自己的宗亲家人，他自己则是亲自率最精锐的三万士兵到城外拒击唐军。
唐军先锋大将薛猛率前军包围了慈涧（今河南新安县东），王世充率兵三万亲自前来救援。
不过这时李世民率骑兵三万余突然进军慈涧意图将其围歼，王世充见状不得不放弃慈涧退回洛阳。
随后
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