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却说伪燕楼船将军苏则与海师将军仇寻二将率领海师一万五千人从渤海南下，侵犯青州东莱郡。航行数日，燕军船队便至青州近海。苏则对仇寻道:“我军突然从海上而来，趁夜登岸偷袭东莱，青州近海必然无所防备。仇将军骁勇善战，掖县距海边不到一百里，将军可领精卒五千人袭击之。我军于夜半登岸，趁贼军无备，天明之前便能拿下东莱。“
仇寻道:“吾所部人马甚精，自训成以来，少有交战。前番在榆关与诸葛岳海师交手，正恨用兵意尚未足也。今番偷袭东莱，吾必然建功！“
苏则道:“现天色将晚，待我军战船靠岸之时，天将黑定。吾素知青州东莱沿海人民稀少，贼军必然无所防备。将军先领精卒偷袭，吾领兵在后相助，必能得手。“
二人商议已定，于是率船队向岸边靠近，航行至岸，时已经夜深，岸上果然无人。仇寻大喜，遂率五千精锐海师从东莱郡乌石口海滩登陆。苏则本东莱郡人，知东莱地理，已经画好行军地图交给仇寻，仇寻军夜里登陆东莱，虽无向导，然而按照苏则所画地图而行，竟然准确无误，半夜之间行军六十余里，果然在黎明时分，到达东莱郡治张掖县。
时青州东莱郡郡守许表，接得领英军令，以三千兵力防守掖县，在海岸日间也设有哨探游骑。许表以为燕军当先犯渤海，然后才来犯青州东莱，中原皆不知云出日胜海师厉害，所以许表万万不曾料到燕军会夜里登岸，夜间便防守松懈。仇寻五千军虽然徒步而来，路上也遇见汉军哨探，于是便擒而杀之。仇寻命军速进，待汉军发觉之时，仇寻五千人已经到达掖县近郊外。
许表闻知燕军海师前来，大惊，心中还未全信，急忙披衣起床，登上城墙看之，果然燕军五千人正蜂蛹而来。许表不禁大惊失色，立即传令军士防守城池。然而为时已经不及，汉军三千人此时大多还在睡梦之中，等待召集聚齐之时，燕军已经兵临城下，用力猛攻东门。
仇寻所部五千人皆精锐善战之士，蓄锐日久，十分精神，虽然急行军半夜，依然士气高涨。今奔至掖县，见汉军尚未设防完全，仇寻于是领军猛攻之，只用半个时辰便攻陷东门，燕军便一齐蜂蛹入城。
燕军入掖城，许表遂引军同燕军在城内交战，然而汉军皆是弱旅，仓促之间未能准备齐当，盔甲兵器不全，燕军有备而来，又皆是精锐。两军交战不数刻，汉军便溃败。许表仍然令军勿要后退，迎战燕军。其属下郡从事蒋治急忙劝阻道:“敌军势大，今城门已陷，我军难敌。
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