却说燕将彭鹜本为徐州牧伍文忠麾下大将，其人熟悉海洋，能领海上水师，然为人以逐利为首，根本无忠义信誉可言。前番背叛吾文忠投靠公孙霸，燕朝亦因为其人品行不端，未予重用。其又通过公孙彪军师周遂自进，得以献计从海上进兵，袭取扬州吴越之地。然公孙霸接连败退，洛阳已失，寿春亦陷，公孙彪自顾不暇，哪里能再来派军相助？且扬州水师封锁长江，长江以南燕军皆成孤军。彭鹜与王何虽然领兵三万人盘踞会稽郡余杭、钱塘、山阴等处，然向西北又不能攻克扬州其他城池，燕军海上道路也被阻断，彭鹜心下忧闷。
彭鹜在余杭，正与王何饮酒，忽然接报说扬州军已经发兵前来收取吴越，盖刺史与焦将军已经率兵弃丹徒、曲阿，逃至吴郡，特请彭将军将军发兵相接应。
彭鹜与王何接报大惊，彭鹜半晌无言，王何对彭鹜道：“盖刺史与焦将军有军五万，不能敌贼军而南撤吴郡，将军需要前往向救之，以守住吴郡。不然吴郡若失，唇亡齿寒，会稽亦不能保也。”
彭鹜道：“然也，可惜吾现在只有三万兵，如何救之？若尽发兵前往救之，贼军又趁虚夺我会稽，该当如何？”
王何道：“将军可分兵一半前往救之，留一半军守会稽，如此尚可以应付。若能助盖刺史、焦将军守住吴郡，则会稽就无危也。”
彭鹜道：“吾即便差王将军领一半兵前往救之。”于是便拔给王何一万五千兵，皆是弱旅，令其率领前往吴郡救应盖班、焦勇。
王何道：“将军留下精锐，以弱旅前往救援，恐不济事。”
彭鹜道：“会稽乃你我二人根据，万不容失，东南贼军如见我军精锐尽数派去，恐其发兵前来攻我会稽，将无兵抵挡。王将军且率兵前往救援，万一救援不成，还可以率众退往会稽也。”
王何闻言，无奈，只得率一万五千弱旅望吴郡而来。
车靖率军已经夺取丹徒、曲阿，便又向南开进，又收复毗陵、无锡，兵临震泽湖畔，燕军南走，盖班与焦勇率兵逃至吴郡坚守。
盖班对焦勇道：“贼军虽众，然吾军尚有五万之众，且还有会稽彭鹜、王何二将军相后援，只需据住吴县，阻住贼军南进，二地仍可占而有也。”
焦勇道：“恐贼军水师从长江口登岸，从东面袭我。盖刺史应当早做防备。”
盖班道：“此事吾已经虑及。焦将军且领二万军驻扎娄县，与我形成呼应之势，既可以防备贼军水师从东面来，又可以阻住北面贼军从娄县南犯。”
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