顺安24年春三月，大将军第五均挟持汉末帝至潼关，共聚集军队十五万余，欲出潼关与公孙霸一决雌雄。
第五均又抽调凉州军三万，凉州境内，所剩兵力不足二万。第五均又强征三辅人民为军，妇孺下田耕作，运送军资等，几乎倾尽关中人力。人民骚动，第五均以军镇压之，关中人民道路以目，多有逃亡。
自姜镇凉战死汉中，凉州军军威锉动。第五均又调凉州天水将军牵兴、武威将军马骕骦、陇西将军李越为将，三人皆凉州上将，又调凉州骁将五员：马恭、何威、花羽、杨辙、第五超等来潼关领兵，五人亦凉州豪杰，勇武超群。
第五均率领大军至潼关，潼关守将许昭、并州大将桑贞闻知末帝亲征，皆来参见第五均，朝觐天子。第五均将末帝置于军中，虚加尊奉。又自称奉汉帝之诏命，代天子处理军务。许昭、桑贞等虽然不满，然潼关军中凉州军占据大半，只得遵照第五均意愿，听其号令。
第五均对许昭、桑贞道：“今番汉帝亲征公孙氏，孤代为号令三军。公孙氏有十万兵马驻陕县，三万军驻弘农，洛阳有军五六万。此乃公孙霸所能全部调用之军。其众虽然稍稍胜于王师，然骁勇战力甚逊色于王师。今番以孤西凉军为中军，相敌其陕县驻军，桑将军率领并州军，可相助于孤。太尉所部，可前往进攻敌弘农部众。”
许昭道：“潼关乃紧要咽喉之处，吾在此与公孙氏相持数年，彼军皆不能越过一步。大将军今番全军出击，乃犯险也，此为兵法所忌。在下愿请大将军以潼关为据，以扼守为上，待贼军来犯之时，则可以逸待劳，取胜不难也。”
第五均道：“太尉久镇潼关，为公孙老贼虚势所震惧耶？今若不出关击贼，是助长贼势也。如其并下徐州、荆州再率军攻我，朝廷将不能抵御矣。不若今番趁王师三军聚集之机，一举出关而击之，虽有犯险，然可破贼军。兵法贵在奇也。孤意已决，出关击贼，太尉勿要沮三军军威也。”
许昭亦不敢再言，乃请留一万人守潼关。第五均只留五千老弱，余者竟皆出关，进攻公孙霸。
桑贞所率三万并州军，听命于并州刺史顾昭，第五均不便用于前锋，乃让桑贞随后，待紧要时刻，需得冲锋陷阵相援。
公孙霸闻得第五均大军又出关，势力甚大。便与皇甫照、马翁等商议。公孙霸道：“今番第五老贼挟持汉帝，欲做鱼死网破之举。其凉州军甚为骁勇，如与并州军一齐进犯陕县，恐我军难以相敌。此番该如何破凉州军？”
皇甫
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