患。
这一次，太平军不敢再像上次那样轻敌，整顿军备，调集军械，做了充分的准备。兵分三路，一路从杭州出发，由原属陈玉成的部将黄文金指挥，指向南桥；一路从苏州发兵，由谭绍光指挥，指向松江青浦；一路则是李秀成亲领，前锋向嘉定逼近。
关卓凡杀李容发，本是李秀成的大仇，但是轩军的犀利，在太平军内到了谈虎色变的地步。因此李秀成决定把进攻的重点放在北路，争取击溃李鸿章的淮军，然后从北面进攻上海，而以南路和中路，作为牵制轩军的力量。
虽然战云迫近，但是这一次，上海的百姓士绅却并不像上一次那样惊惶——毕竟官军的力量也不同了。大家都在说，原来三千轩军便平复了上海，现在轩军已经有了一万多人的规模，长毛凭什么来打？何况还要加上李抚台的近两万淮军，这仗一定能打赢的。
打得赢打不赢，嘴上说了不算，要打过才知道。到了六月二十八，驻防南桥的吴建瀛团，已经在城外与黄文金的部队驳上火了，中路的松江方向，亦传出了枪炮声。到了六月二十九日凌晨，李秀成的前锋“高疯子”，猛扑北线的嘉定，第二次上海之战全面打响了。
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李鸿章请关卓凡守住南线就好，关卓凡便真的是老老实实地去守。
松江、南桥、奉贤三个城池之外，轩军都设立了营垒。这些营垒，却是从淮军那里学来的，也就是湘军历经百战，苦心总结出来的“圆垒”。
圆垒的外面，是一条壕沟，壕沟之内的垒墙，不用砖石木料，只以土胚浇浆夯实，厚达一丈，不仅可以防枪，而且可以避免炮弹炸起的砖石飞溅。垒墙之上，仿照女墙的式样，将一个个射击位隔了出来，每垒另设三个炮位，安放三门八磅的野炮。每个圆垒，最多可以容纳三百士兵。
对比淮军的营垒，也有不同之处，最明显的就是，轩军营垒不设内壕，省工省力不少。而不设内壕的原因，是关卓凡认定，在轩军的火力和射程之下，不相信太平军能冲破外壕，就算能冲破外壕，也不信太平军还有余力冲击垒墙。
事实证明，连外壕也都多余了。黄文金和谭绍光这两路部队，虽然把声势造得很足，但不要说攻城，就连这些设于松江和南桥外围的营垒，也都只是试探着打一打，受了些伤亡之后，干脆屯兵不前，居然也开始挖起工事来了。至于奉贤方向，则根本理都不理。
这一下，关卓凡也看明白了，李秀成是要避开轩军的锋芒，打算专攻嘉定。
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