如今虽然庸国早已不复存在，但上庸城却继承了当时庸国都城的各种地理优势。商代，庸为侯国。定都于竹山城东南四十一里的方城山。《括地志》载：“方城山，庸之都城。其山顶上平，四面险峻，山南有城，长十余里，名曰方城”。《湖北通志》载：“方城天险之保障”。
如果不是到达现场，魏延和于禁都无法想象上庸之险。虽然城墙上只站着区区一千余人，但魏延的先锋部队五千人想在短时间内攻陷上庸几乎也是不可能的。而且如今已是傍晚十分。但魏延就是怕张鲁的援军抵达上庸，到时候攻城变得更加困难。
一时间攻是不攻，让三人有点为难。
夜幕下，疲惫之师攻击上庸，，上庸守军无疑更熟悉地形，擅长野战无异飞蛾扑火。但刘琮的大军来到上庸起码还要两天，张鲁的增援部队随时都可能抵达上庸。经过一番激烈的讨论，最终魏延决定就地扎营，天明之后早攻城。
是夜，军士疲困，各自歇息。忽寨后一把火起，魏延和于禁等人被惊醒时，立即感觉到了不妙，这是敌军趁夜劫寨。而且敌军居然兵分两路。饶是于禁这个老军事专家都是一头的雾水。敌军只有区区千人居然选择劫寨，莫非其中有高人？
魏延、庞统等人急匆匆的上马组织抵抗和撤退。由于夜色加上地形不熟，又经过连续两天的跋涉，那里还有力气，只顾着逃命。好在魏延和于禁在军中素有威严，平时治军有方，等所有的将士撤出有两里地之后总算收拢了部队。
再一打听，敌人已经回城了，这次夜袭居然损失了有五六百人，其中大火烧伤、烧死有三百多人，换乱终踩踏和被敌军砍杀有两百多。这让魏延等人十分汗颜。要知道上庸城内总共才不过一千人，就算是强攻县城，一两天也不会有这么大的损失。不得已，魏延又率着大军往后退了有五六里，这才重新安营扎寨。
魏延和于禁等人则是无心睡眠，两人围着篝火讨论起白天的话题来，看来这庸人的传统在这上庸得到了体现，明天必有想法破城，不然待到刘琮前来，两人都无言以对！
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