在徐州境内爆发，刘备麾下虽然有关羽，张飞，高顺这样的良将，又有陈登陈珪父子辅佐，徐州兵依旧被曹军打得节节败退。不是关羽，张飞等人不会打仗，曹军人数是他们的两三倍不说，还都是久经战阵的精锐，能够败而不溃，已经能够证明他们的本事。
以前曹操的那些对手，都是被秋风扫落叶一般的就被干掉了。曾经盘踞在兖州平原上的那些几万十几万一伙的黄巾军，全都被消灭得干干净净。
彭城，兰陵等地先后丢失，关羽和高顺领着败兵一路退到下邳，兵马只剩下了一万多人，复又被曹操带着四万多人团团围住。在徐州的平原上，兵多将广就能够占据绝对的优势。这里没有什么雄关险隘，地势平旷兼且水道纵横，十分适合大规模作战。
曹操击退了关羽和高顺，趁势围了下邳城。他带着许褚，典韦等亲兵大将，打马来到城下观察情势，见到城上防备严密，心中不禁有些忧虑，但是面上却是豪气不减。他提起马鞭，指着城头上，说道：“昔日陈文正说：天下英雄谁敌手，曹刘！今日观之，刘备虽然不差，但是毕竟还是比不上我曹孟德！”
左右皆道：“主公英明神武，便是陈诚也比不上，更何况是刘备？”
曹操大笑，骑着马在城下绕了一段，然后打马返回军营中。等回到了中军大帐，曹操脸上的笑容立刻就没有了，他对郭嘉和戏志才等人道：“天气已经转冷，要不了几天就会下雪。刘备虽然不是我的对手，却一直不肯投降。如今你们也看到了，下邳城守卫森严，不是急切可下的，这该如何是好？”
戏志才道：“听闻下邳守将关羽与刘备情同手足，不如先围困此城，等刘备率军来援。若是能斩杀，或是俘虏刘备，则下邳自然不战而降！”
曹操笑道：“我已命夏侯渊和曹纯带领骑兵在六十里外驻扎，若是刘备敢来，定然叫他讨不了好去。”
郭嘉献计道：“听闻曹豹与刘备麾下大将张飞素有间隙，不如使人游说曹豹，若能执刘备之首来降，主公便上表为他求取徐州牧，如何？”
“曹豹？此人只怕不是刘备对手。”
郭嘉笑道：“就算此计不成，也无损于我军。若是徐州因此生乱，便是更好。此外，督管下邳和广陵粮草运输的笮融崇信妖佛，为人十分贪财，主公不如命人以黄金铸成大佛，送与其人。笮融贪婪残暴，又崇信佛法，定然会生出乱子。只要外援断绝，下邳城又能守到什么时候呢？”
戏志才补充道：“广陵陈珪陈登父子，在士人之中颇
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