住了周边的各路诸侯。许多想要在乱世中有所作为的豪强纷纷加入到曹操的麾下，像是许褚，李典等，都是在这一时期，成为了曹操麾下的将领。
这样，曹操集团就形成了以诸曹，夏侯掌兵权，领兵在内；豪强为中高级将领，统兵在外；士人为文职，治理地方，这样一套政府体系。这套体系效率很高，让曹操只花了两年的时间就一跃而成了兖州牧。
既然自领了兖州牧，那么曹孟德自然想要先收复整个兖州。等到袁术洗劫了陈国，袁绍又暗中派人来游说，曹操立刻出兵，吞并了陈国，得到了几十万百姓和数万大军。
陈国的百姓和军队愤恨袁术杀了刘宠和骆俊，纷纷加入到曹操这一边来。本来曹孟德还想一口气将颍川郡也给占了的，因为他麾下的荀彧，戏志才，郭嘉等都是出自于颍川，吞并下来很容易，但是考虑到袁术兵马强壮，又是在攻打洛阳的时候，曹操不愿意背负士人骂名，于是在吞并了陈国之后，就按兵不动，静观时局的变化。
孙坚进兵迅速，很快就杀到了洛阳城下，但是洛阳周围的青壮和粮食都已经被搬进了城里面。撤回来的三四万兵马，加上城中的青壮，数量甚至比孙坚部更多。孙坚一连攻打了三天，都没有能达成突破，反而伤亡了千多名士兵。
听说孙坚已经杀到了洛阳城下，袁术大喜过望，征发了六万兵马，加上运输粮草和随军干杂活的民夫，共有十多万人，号称是二十万大军，一起杀到洛阳城下。然而洛阳是天下坚城，城高池厚，并不是人多就能拿下来的。
在最后关头，何进像是从大梦中清醒过来一样，他散尽了家中钱财，将自己的姬妾和宫女都分发给了有功将士，并且大开府库，遍赏诸军，于是士气复振。袁术之前不敢上阵，这时候却是意气风发，抵达洛阳城下之后，就剥夺了孙坚的军权，统一归他袁公路指挥。
攻城战一连打了十多天，进攻方和守军都是伤亡惨重。但是对于何进来说，死些人还好些，这样能省下不少的粮食。大将军何进下令拆掉了城中的一些宫殿和房屋，将砖石木料都运到了城墙上，用以抵御袁术军的进攻。
洛阳城的武库和太仓中储备了无数的物资，即便是被围了，也能坚持很长的时间。但是袁术军却需要从颍川，汝南等地将粮食运送过来。也有不少将领带兵出去征集粮食的，却是没有多少收获。
周围早就已经被何进搜刮过一遍了，哪里还能找到粮食？反倒是跟周围多如牛毛的强盗打了很多次，在斩杀了不少流民和盗匪的同时，损失了
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