、米申街、范尼斯大道上，建筑物被轰炸和炮击摧毁，瓦砾堆堆满了街道中央。自由之翼军队用坦克和爆破手段逐街区推进。
美军在中央金融区的摩天大楼里布置了狙击手和机枪阵地。自由之翼士兵用155毫米榴弹炮直射建筑物，将美军据点一个一个摧毁。
十一月十二日，旧金山陷落。
克鲁格中将被俘。美军第4军损失约四万人，其中阵亡一万五千人，被俘两万五千人。
同一天，自由之翼远征军开始进攻洛杉矶。
洛杉矶的防御比旧金山更加薄弱。城市面积巨大，建筑物低矮分散，不利于组织巷战防御。
美军第3军军长霍奇斯中将名义上指挥四个师，但实际能拉上战场的不到三万人。
自由之翼远征军第7兵团以两个集团军的兵力发起进攻。
十一月十二日，第19集团军从北面沿圣费尔南多谷地突入洛杉矶市郊。第20集团军从东面沿圣贝纳迪诺方向包抄。
美军试图在洛杉矶河东岸组织防线。但自由之翼军队的M3斯图亚特坦克和四号F2坦克沿公路快速穿插，打乱了美军的部署。
“他们的装甲部队行动太快了，我们甚至来不及建立反坦克阵地。”美军第50步兵师师长巴顿准将在给霍奇斯的报告中写道。
洛杉矶街头，美军用卡车、公共汽车和家具堆起路障。但自由之翼工兵用爆破筒和巴祖卡一一清除这些障碍。
十一月十四日，自由之翼军队突入洛杉矶市中心。
第一四街、日落大道、威尔夏大道上，战斗的激烈程度不逊于旧金山。但美军兵力不足，无法形成有效防御。
霍奇斯将司令部撤至长滩，试图保住港口。但自由之翼军队迅速推进，第21集团军的先头营在十一月十六日攻占长滩港的集装箱码头。
霍奇斯随同太平洋舰队残部从圣佩德罗港登船，经巴拿马运河逃往大西洋。
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